Правило эстоппель как проявление принципа добросовестности

Аннотация. В статье рассматривается принцип эстоппель, который является частным случаем принципа добросовестности. Отмечается, что законодательного закрепления данный принцип не получил, однако он активно применяется в практической деятельности, что следует из материалов судебной и правоприменительной практики. В статье формулируется и обосновывается взаимосвязь принципа эстоппель и конвалидации сделок, необходимости законодательного закрепления данного понятия.
Ключевые слова. Эстоппель, добросовестность, сделка, конвалидация, недействительность.
Принцип добросовестности, являющийся одним из базовых, общеправовых принципов гражданского права, может быть реализован не только в силу наличия его собственного действия, но и в силу присутствия его проявлений в различных правовых институтах, в вещном и обязательственном праве.
В том числе, проявлением принципа добросовестности и справедливости в гражданских правоотношениях является применение правила эстоппель. При этом, если в международном праве, эстоппель, пришедший из английского общего права, может считаться полноценным принципом правового регулирования, в российском гражданском праве все-таки эстоппель может рассматриваться именно как правило, как отдельное частное проявление общеправового принципа добросовестности и справедливости.
В российском праве понятие «эстоппель» никаким образом не закреплено, ни в одной правовой норме данное слово не упоминается, однако раскрывается в некоторых положениях Гражданского кодекса РФ и в судебной практике. Российские исследователи определяют эстоппель как:
- «частное проявление принципа добросовестности, заключающееся в запрете участникам гражданских правоотношений действовать непоследовательно: создавать у контрагента определенное понимание юридической ситуации, ожидая, что последний будет разумно на нее полагаться, а затем изменить свою позицию» [1, с.78]
- «юридический запрет отказываться от ранее принятой позиции по какому-либо вопросу, которая была официально сформулирована уполномоченным лицом» [2, с.82].
В данном аспекте А.В. Николаев отмечает, что «основная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы создать препятствия для стороны получить определенные преимущества и выгоду в результате своей непоследовательности. В данном случае, данная выгода создаст ущерб для второй стороны, которая руководствовалась ситуацией, созданной первой стороной» [3; с.11]. С данной точкой зрения весьма затруднительно не согласиться, так как на недопустимость непоследовательного и противоречивого поведения, которое нарушает интересы второй стороны, акцентировал внимание и законодатель. В частности, данная законодательная позиция прослеживается в абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 , п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432, п. 5 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, правило эстоппель можно увидеть в положениях п. 1 ст. 165, абз. 2 п. 1 ст. 167, п. 3 ст. 173.1,ст. 183, п. 3 ст. 720 и некоторых других положениях ГК РФ.
В пункте 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела Ι части первой ГК РФ» указано, что заявление о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности не будет иметь правового значения в случае, если лицо, которое ссылается на недействительности сделки, действует недобросовестно. В частности, если поведение данного лица после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на то, что сделка действительна, что прямо следует из содержания п.5 ст. 166 ГК РФ.
В данном аспекте стоит акцентировать внимание на том, что при применении понятия эстоппеля необходимо учитывать его взаимосвязь с понятием конвалидации недействительных сделок. Как следствие, стоит учитывать положения абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ. Так, сторона, из поведения которой явно следует, что она желает сохранить законную силу сделки, не имеет право оспаривать данную сделку по основанию, о котором данная сторона знала или должна была знать в рамках проявления волеизъявления. Отсюда следует, что конвалидация порочной сделки представляется возможной, даже учитывая положения п.1 ст. 167 ГК РФ. Однако стоит учитывать тот факт, что указанное исключение непосредственно затрагивает реализацию принципа добросовестности. Как справедливо отмечает Е.В. Богданов, «исцеление недействительных сделок в случаях, когда этого требуют интересы защиты правомерных интересов, выступает в качестве правового средства, направленного на обеспечение стабильности гражданского оборота в целом» [4; с.42]. Также интерес в данном аспекте представляет точка зрения Г.Х. Низамовой, которая ссылается на теорию о защите доверия. В частности, автор отмечает, что «на территории нашей страны приоритет должен отдаваться добросовестной стороне правоотношения, так как данная сторона имела определенные ожидания относительно действительности сделки, и намеревалась исполнить ее условия в полном объеме» [5, с.220].
Вышеуказанное находит свое отражение в судебной практике, так Верховный суд в Определении от 10.06.2019 N 302-ЭС19-7867 по делу N А33-12364/2017 указывает: «Отказывая обществу в признании спорной сделки недействительной, суды руководствовались статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суды основывались на том, что после заключения договора дарения между сторонами какие-либо разногласия между ними отсутствовали. В связи с этим, суды обоснованно посчитали договора дарения действительным, а также заключенным. Применив принцип эстоппель, суды не усмотрели каких-либо оснований для удовлетворения исковых требований.
Здесь также следует отметить, что, несмотря на то, что понятие «эстоппель» никаким образом не фигурирует в гражданском законодательстве суды, тем не менее, именуют данное правило/принцип именно как эстоппель.
Далее рассматривая применение правила эстоппель, уже не касаясь вопроса действительности сделок, следует отметить, что еще ранее, в своем Постановлении от 01.08.2016 N Ф05-8371/2016 по делу N А40-122245/15-85-991 Арбитражный суд Московского округа указал содержание и основную задачу принципа эстоппель: «В силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению».
Следует отметить, что при квалификации обстоятельств как вышеизложенные в последнее время в судебных актах присутствуют указания на применение правила эстоппель со ссылкой лишь на ст. 10 ГК РФ. Так например, согласно Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2019 г. по делу N А40-264559/2018 , арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о взыскании задолженности, поскольку установил, что «заявляя исковые требования при наличии подписанных ранее актов оказания услуг и актов сверки (об отсутствии задолженности), составленных самим истцом, последний действовал в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо».
Таким образом, относительно применения правила эстоппель можно сделать вывод о том, что данное правило является достаточно универсальным, может быть применено в различных сферах гражданских отношений, несмотря на отсутствие на данный момент его отдельного закрепления, которое, тем не менее, могло бы способствовать простоте его применения.
Список литературы:
1. Роор К.А. Понятие и сущность эстоппеля // Актуальные проблемы российского права. 2018. N 7. С. 71 - 81.
2. Черных И.И. Эстоппель в гражданском судопроизводстве // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. N 12. С. 81 - 88.
3. Николаев А.В. Эстоппель в российском праве: проблемы и перспективы практического применения // Международное публичное и частное право. 2014. N 4. С. 11 - 15.
4. Богданов Е. В. Проблема нестабильности гражданско-правового договора // Журнал российского права. – 2011. – № 3. С. 42 - 49.
5. Низамова Г.Х. Доктрина непротиворечивого поведения (эстоппель) как правовое средство конвалидации оспоримой сделки // Власть Закона. 2017. N 3. С. 217 – 223.