Ответственность наследников по долгам, возникшим из субсидиарной ответственности при банкротстве

Аннотация. В статье рассматривается вопрос возникновения ответственности наследников по долгам, которые возникают на основании субсидиарной ответственности по результатам банкротства. Актуальность темы исследования обусловлена в большей степени недавним решением Верховного суда Российской Федерации, где регламентировано привлечение к субсидиарной ответственности по долгам по результатам наступления банкротства наследников, относящихся к виновному контролирующему лицу согласно их принятой наследственной массы. Такое определение Верховного суда положило в основу формулировку и применение такого вида ответственности в рассматриваемом случае.
Ключевые слова: наследники, ответственность, субсидиарная ответственность, банкротство, долги, верховный суд.
На сегодняшний день проблема наличия ответственности наследников по долгам, возникшим из субсидиарной ответственности при банкротстве так и не регламентировано на законодательном уровне, но отсылки к решению Верховного Суда успешно применяются.
Обязательства должника гражданина прекращаются его смертью только в том случае, если они носят личный характер. В остальных случаях они переходят к их правопреемникам. Ответственность наследника вытекает из сущности универсального правопреемства (т.е. наследуются не только права, но и обязанности). Следует отметить, что в современных условиях значение института ответственности наследника по долгам возросло в связи с увеличением объема обязательств в сфере имущественных отношений, в том числе в предпринимательской деятельности.
Согласно общепринятому правилу, сложившемуся в нашей системе законодательства, к составу наследуемых прав и имущества относятся все имущественные права и обязанности, а также все имеющиеся у наследодателя долги, которые относятся непосредственно к наследодателю, либо не могут быть переданы в результате наследования согласно федеральному законодательству нашей страны и сложившейся практики.
По результатам решения Верховного суда Российской Федерации и определению, вынесенному 16 декабря 2019 года, регламентировано привлечение к субсидиарной ответственности по долгам по результатам наступления банкротства наследников, относящихся к виновному контролирующему лицу согласно их принятой наследственной массы [2].
Таким образом, посредством вынесения рассматриваемого решения Верховным судом было регламентировано введение ответственности относительно деятельности управленческих структур, которые осуществляют деятельность, так или иначе противоречащую законодательству нашей страны, и приводящую организацию к наступлению банкротства.
И в случае наступления смерти управленцев такой организации, ответственность будет возложена на наследников такого управленца.
Таким образом, долг наследодателя, который сформирован по результатам привлечения наследодателя к субсидиарной ответственности, относится на сегодняшний день к его наследственной массе, по той причине, что при иных условиях такое имущество, приобретенное в процессе взятия кредитных обязательств через не законные способы, могло бы передаваться по наследству наследство получателям на общих основаниях и в последующем наделялось бы определенным иммунитетом относительно требований кредиторов.
Эта позиция распространяется на любое имущество, которое в подобных случаях попадает в наследственную массу, - как связанное с обанкротившейся компанией, так и не связанное, следует из определения СКЭС.
Осведомленность наследников не имеет юридического значения.
Недавнее судебное решение подняло весьма актуальную для России проблему. За предыдущие шесть лет число банкротящихся юрлиц в нашей стране выросло на 41,5%. При этом, по данным Федеральной налоговой службы, подавляющее большинство банкротств являются преднамеренными и направлены на списание долга.
Поскольку 70% должников-юрлиц входит в процедуры банкротства уже без имущества, кредиторам в итоге достается около 5% задолженности.
Привлечение к ответственности наследников должников может частично повлиять на борьбу с мошенническими схемами, используемыми в указанной проблеме. До сих пор в судебной практике наблюдается неопределенность в вопросе, переходит ли долг на наследников, если должник был привлечен к субсидиарной ответственности до своей смерти.
В рамках дела о банкротстве было заявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника наследников его контролирующего лица.
В 2015 г. компания утратила нефтепродукты, полученные от поклажедателей. Кредиторы взыскали с нее убытки. Компания обанкротилась. В судах выяснилось, что нефтепродукты выбыли из-под контроля банкрота в результате незаконных действий заместителя генерального директора должника, погибшего в результате дорожно-транспортного происшествия. Уголовное дело в отношении него было прекращено.
Тогда кредитор подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам банкрота директора компании и наследников его погибшего заместителя. Он заявил, что заместитель директора — это контролирующее должника лицо, так как он осуществлял фактическое руководство должником. Также он являлся мужем сестры директора должника. А из наследственного дела следовало, что имущество заместителя директора унаследовали его жена и дети. Рассмотрим более подробно дело о банкротстве уже известной организации «Амурский продукт», основным и единственным кредитором которой являлась венчурная компания «Роснефти» под названием уже упомянутого «РН-Востокнефтепродукт».
Суд первой инстанции привлек к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства только бывшего директора. По его мнению, он не организовал работу предприятия и не осуществлял надлежащий контроль за действиями своего представителя (заместителя), что в результате привело к выбытию нефтепродуктов из-под контроля должника и неисполнению им своих обязательств перед контрагентами по основному виду деятельности.
Рассматриваемое дело было впервые за всю историю рассмотрено Верховным судом в качестве иска прямого назначения наследникам причастных бизнесменов к наделению их субсидиарной ответственностью.
Сущность дела заключалось в следующем: компания «РН-Востокнефтепродукт» в процессе своей деятельности в 2015 году передала на хранение достаточно большое количество продуктов нефтяного характера, в денежном эквиваленте в 235 млн. руб. организации под названием «Амурский продукт».
В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, просил взыскать в конкурсную массу должника 273,5 млн. рублей солидарно в субсидиарном порядке по долгам должника в том числе с: его бывшего руководителя - в полном объёме; наследников бывшего заместителя генерального директора (бывшей супруги и двух сыновей) - в пределах наследственной массы.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о привлечении наследников М. Шефера в пределах стоимости наследственного имущества, конкурсный кредитор обратился в ВС РФ с кассационной жалобой. В своей жалобе он настаивал на том, что обязательство М. Шефера не относится к числу неразрывно связанных с личностью субсидиарного ответчика, и данное обязательство возникло до открытия наследства, следовательно, подлежало включению в наследственную массу. Также заявитель отметил, что неосведомленность наследников о размере долгов М. Шефера не может служить препятствием для включения обязанности заместителя руководителя должника в наследственную массу.
При этом заявитель указал на осведомленность о факте хищения нефтепродуктов бывшей супруги М. Шефера, приходившейся родной сестрой директору должника, и фактически вовлеченной в деятельности должника (являлась соучредителем аффилированных с должником компаний и имела статус ИП).
При этом следует отметить, что генеральный директор компании «Амурский продукт», в лице Шефера Михаила, являлся контролирующим лицом организации, которая выступает в данном деле должником. Кроме этого, прослеживается некая связь с ответчиком по иску, его женой, которая приходится сестрой директору, и в его же лице аффилированной организации.
В 2015 году Шефер погиб в автокатастрофе, его имущество унаследовали супруга и двое сыновей. В рамках дела о банкротстве ООО «Амурский продукт» конкурсный кредитор ООО «РН-Востокнефтепродукт» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности не только бывшего директора должника Руденко, контролирующего лица ООО «Машина» и его бывшего директора – В.В. Стюковой, но также и наследников контролирующего лица Шефера (в пределах наследственной массы).
При том, что еще в 2012 году ВС прямо указал, что уплата компенсации, взысканной судом вместо убытков, причиненных при осуществлении предпринимательской деятельности, неразрывно не связана с личностью должника и может быть исполнена за счет наследства.
Однако суды трех инстанций в части наследников Шефера отказали по иску.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда 9 декабря отменила эти решения в части отказа в привлечении наследников к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы, дело возвращено на новое рассмотрение. Отмена решений в определении ВС объясняется тем, что такая позиция несправедлива по отношению к кредиторам.
Таким образом можно сказать, что теперь долги в рассматриваемых ситуациях переходят по наследству. Суд указал, что долги по субсидиарной ответственности переходят по наследству, так как не являются тесно связанными с личностью.
Таким образом, постановление ВС РФ должно сформировать единую судебную практику по указанной проблеме.
Резюмируя, ВС РФ сформулировал следующие правовые позиции:
- долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, что несправедливо предоставляло бы такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов;
- не имеет значение момент подачи в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица: до либо после его смерти;
- риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, возлагается на наследников;
- неосведомленность наследников о долгах наследодателя не препятствует удовлетворению требования;
- применение к субсидиарной ответственности при банкротстве положений статьи 399 ГК РФ является ошибочным, так как субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего должника лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица.
Таким образом была урегулирована ответственность дополнительная, в то время как субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица.
Таким образом, в целях обеспечения единообразия судебной практики ВС РФ сделал важный вывод о том, что обязательство контролирующего должника лица по субсидиарной ответственности не относится к неразрывно связанным с его личностью.
Следовательно, наследники, принявшие наследство, отвечают по обязательствам и наследодателя - контролирующего должника лица в размере стоимости принятого ими имущества.
Список литературы:
Фиошин А.В. К вопросу об оценочных категориях в наследственном праве России // Наследственное право. 2015. № 2. С. 21 - 24.
Останина Е.А. Банкротство наследственной массы: анализ изменений законодательства // Наследственное право. 2020. № 4. С. 33–38.
Петров Е.Ю. Ответственность наследников по долгам наследства [Электронный ресурс]. URL: https:// zakon.ru/blog/2019/12/1/otvetstvennost_naslednikov_po_ dolgam_nasledstva.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 декабря 2019 г. № 303-ЭС19-15056.
О несостоятельности (банкротстве) [Электронный ресурс] : федер. Закон от 26 октября 2002г. №127-ФЗ (ред. от 23.04.2018) – доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс».