Методы первичной консолидации

Методы первичной консолидации

Самостоятельные предприятия могут объединяться в еди­ную экономическую единицу. Объединения могут привести к созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов од­ного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий.

Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия.

Объединение может проводиться также путем слияния. Не­смотря на то что требования к юридическому слиянию в разных странах различны, обычно оно является объединением двух пред­приятий, в которых:

♦ активы и обязательства одного предприятия передаются другому предприятию и первое ликвидируется;

♦ активы и обязательства двух предприятий объединяются в новое предприятие идва прежних ликвидируются.

Объединения бывают горизонтального, вертикального иконгломеративного типов.

Горизонтальное объединение — когда одно предприятие объе­диняется с другим и оба они относятся к единой отрасли про­изводства.

Вертикальное объединение — когда сливаются предприятия, находящиеся на разных полюсах производственного процесса и взаимодействующие по схеме: «поставщик—производитель-покупатель».

Конгломеративное объединение — когда создается многопро­фильное объединение из предприятий многоотраслевой принад­лежности.

Сделки по объединению, при которых одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим, считаются по­купкой.

Контроль считается установленным, когда одно из объеди­няющихся предприятий приобретает право на более чем поло­вину голосов другого объединяющегося предприятия, если толь­ко (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстриро­вано, что такое право владения не влечет за собой контроля.

Когда акционеры объединяющихся предприятий не создают доминирующего партнера, а объединяются, по существу, на рав­ных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти всеми активами и производственной деятельностью, то речь идет о слиянии. Кроме того, администрация объединенных предприя­тий участвует в руководстве объединенной структурой и, как след­ствие, акционеры предприятий совместно разделяют риски и выгоды подобной структуры.

Сущность слияния состоит в том, что приобретения не про­исходит и продолжается совместное разделение рисков и при­былей, которое как бы существовало до объединения хозяй­ственной деятельности. При слиянии хозяйственная деятельность объединенных предприятий продолжается раздельно, как и рань­ше, хотя они находятся под общим, совместным контролем. Соответственно, при объединении отдельных финансовых от­четов происходят только минимальные изменения.

К слиянию предъявляются жесткие требования. Для того чтобы классифицировать сделку как слияние, а не как покуп­ку, необходимо соблюдение 12 условий:

1. Любая из объединяющихся сторон в течение двух лет не должна быть дочерним предприятием или подразделением дру­гого объединяющегося предприятия.

2. Каждая из объединяющихся сторон должна быть незави­сима от других объединяющихся предприятий.

3. Объединение осуществляется в виде единой сделки в со­ответствии со специальным планом в течение одного года после принятия такого плана.

4. На дату завершения плана объединения одна из объеди­няющихся компаний выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными правам акций, находящихся в обраще­нии, в обмен практически на все обыкновенные акции с пра­вом голоса другого предприятия. Их доля должна составлять не менее 90% обыкновенных акций с правом голоса, подлежащих обмену.

5. Ни одна из объединяющихся сторон в течение двух лет до принятия плана объединения или в промежутке между его при­нятием и завершением не намеревается вносить изменения в структуру собственного капитала с целью повлиять на условия обмена, например, путем дополнительного выпуска акций, их распределения между существующими акционерами, обмена или изъятия из обращения.

6. Объединяющиеся предприятия после принятия плана и до его завершения покупают обыкновенные акции в обычных размерах для целей, отличных от объединения.

7. В результате обмена акциями доли владельцев обыкновен­ных акций остаются прежними.

8. Акционеры не лишаются права голоса, и их права не ущем­ляются в течение действия плана объединения. Акционеры по­лучают возможность реализовать право голоса при получении

новых акций.

9. Объединение принимается голосованием на дату завер­шения плана объединения; не предусматривается наличие ка­ких-либо невыполненных условий по выпуску акций.

10. Объединенная компания прямо или косвенно не согла­шается выкупить или изъять из обращения все или часть обык­новенных акций с целью воздействия на объединение.

11. Объединенная компания не вступает в финансовые сделки с целью получения выгоды бывшими акционерами, например не использует выпущенные для объединения акции в качестве

залога по займам.

12. Объединенная компания не планирует избавиться от зна­чительной части активов в течение двух лет после объединения, за исключением случаев сделок, обычных для объединившихся предприятий, или с целью устранения дублирования или избы­точных мощностей.

Так как слияние приводит к созданию единой структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицирован­ную учетную политику. Поэтому объединенный хозяйствую­щий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объединяемых предприятий по существующей балан­совой стоимости, корректируемой только для приведения в соответствие с учетной политикой объединяющихся предпри­ятий и ее применения ко всем представленным отчетным пе­риодам.

При любых объединениях предприятий в финансовых отче­тах следует приводить дополнительную информацию:

♦ названия и описание объединяющихся предприятий;

♦ методы учета;

♦ дату вступления в силу объединения для учетных целей;

♦ сведения о производственной деятельности, которую ре­шено ликвидировать.

При покупке необходимо привести такие данные:

♦ процент приобретенных акций с правом голоса;

♦ стоимость приобретения и сумму оценки встречного удов­летворения при покупке, выплаченную или условно под­лежащую выплате;

♦ сведения о характере и сумме резерва на перестройку и других расходах по закрытию предприятия, возникаю­щих в результате приобретения и признанных на дату приобретения.

В финансовых отчетах следует раскрывать:

♦ методы учета положительной и отрицательной деловой репутации, в том числе за период амортизации;

♦ обоснование срока полезного использования положитель­ной и отрицательной деловой репутации или амортиза­ционный период для отрицательной деловой репутации;

♦ методы начисления амортизации;

♦ результаты сверки остаточной стоимости положительной и отрицательной деловой репутации.

При слиянии в отчетности необходимо приводить дополни­тельные данные, касающиеся:

♦ описания и количества выпущенных акций наряду с про­центом акций каждого предприятия, дающих право го­лоса, обмененных с целью объединения долей капитала;

♦ суммы активов и обязательств, внесенных каждым пред­приятием;

♦ сведений о доходе от продаж, другой выручке от произ­водственной деятельности, чрезвычайных статьях и чис­той прибыли или убытке каждого предприятия до даты объединения, которые включаются в чистую прибыль или убыток, отраженных в финансовых отчетах объединен­ного предприятия.

Следует отметить, что слияние является более предпочти­тельным для предприятий, стремящихся максимизировать по­казатели продаж, прибылей, активов и минимизировать расхо­ды в результате такого объединения.

Последующая консолидация

Следующий этап консолидации - консолидация отчетнос­ти предприятий, проработавших какой-то срок в составе груп­пы, — имеет ряд особенностей.

При консолидации отчетности компаний, входящих в груп­пу, в последующие периоды их деятельности возникают допол­нительные трудности, связанные с необходимостью элимини­рования статей, отражающих взаимные внутрифирменные опе­рации, во избежание повторного счета и искусственного завы­шения величины капитала и финансовых результатов.

Статьи, подлежащие элиминированию,— это статьи, кото­рые исключаются из консолидированной отчетности, посколь­ку приводят к повторному счету и искажению финансовой ха­рактеристики деятельности группы.

Концепция группы предполагает особое отношение к опе­рациям между компаниями, входящими в группу. Внутрифир­менные операции схожи с операциями между подразделениями (отделами) внутри компании. Такие операции совершаются при торговых сделках и расчетах по ним, выдаче кредитов, получе­нии дивидендов. Все подобные операции должны быть элими­нированы при подготовке консолидированных баланса и отчета о прибылях и убытках, как и внутрифирменные остатки по рас­четам.

При составлении консолидированной отчетности подлежат

элиминированию следующие расчеты:

♦ задолженность по еще не внесенным в уставный капитал

вкладам;

♦ авансы полученные или выданные;

♦ займы компаний, входящих в группу;

♦ взаимная дебиторская и кредиторская задолженности компаний группы (поскольку единая хозяйственная единица не может иметь дебиторской или кредиторской за­долженности сама себе);

♦ другие активы и ценные бумаги;

♦ расходы и доходы будущих периодов;

♦ непредвиденные операции.

Если суммы дебиторской задолженности одной компании полностью соответствуют суммам кредиторской задолженности другой компании, входящей в группу, то они взаимно элими­нируются.