Как объяснить волны слияний?

Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации

Контрольная работа №2

по финансовому менеджменту

на тему: "Как объяснить волны слияний"

Проверила:

Ветрова Е.Н.

Санкт-Петербург

2009 г

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Слияние компаний с одной стороны рассматривают как важный источник повышения результативности деятельности компаний; с другой стороны, ее считают только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Слияния – сделки между двумя или более компаниями, в результате которых появляется новая компания, устанавливающая контроль и управление над активами и обязательствами старых компаний. В результате происходит дружественное объединение двух или более компаний в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся компаний и сохранением состава собственников. С правовой точки зрения слияние предполагает передачу требований и обязательств нескольких компаний другой, образованной вместо них.

Решение о слиянии, принимаемое менеджерами договаривающихся компаний, должно быть одобрено их владельцами (собраниями акционеров компаний).В российском законодательстве понятие "слияния и поглощения" отсутствует. Используется термин "реорганизация АО" и следующие формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

· волна слияний 1887-1904 гг.;

· слияния компаний в 1916-1929 гг.;

· волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

· волна слияний в 80-х годах;

· слияния во второй половине 90-х годов.

Если в начале столетия одним из основных стимулов слияний/поглощений было сокращение транспортных расходов, то последняя волна конца 90-х была обусловлена прежде всего снижением стоимости телекоммуникационных услуг, а также достижениями в области информационных технологий. Снижение оперативности обмена информацией и, как следствие, управляемости при достижении определенного размера тормозило дальнейший рост ТНК. С появлением таких информационных технологий, как электронная торговля и электронный документооборот, границы роста значительно расширились.

Дешевая и эффективная сеть коммуникаций позволяет фирмам размещать различные составляющие производств в разных странах, сохраняя при этом прямые организационные и информационные контакты, непосредственное управление товарными и финансовыми потоками.

Современные информационные технологии также уменьшили необходимость физических контактов между производителями и потребителями и позволили некоторым услугам, которые ранее невозможно было продать на международных рынках, стать объектом торговли. При этом значительно (в разы) сократились издержки обслуживания оборота товаров и услуг.

В России волны слияний и поглощений:

- 1993-1998 - постприватизационная волна: преобладают "поглощения через приватизацию", в рамках экспансии ФПГ Классические механизмы крайне редки.

- 1999-2002 – посткризисный "бум". Доминируют враждебные поглощения, ведущие к "переделу собственности".

- С 2003 г. – реорганизационный этап: консолидация рынков, рост использования классических схем.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные цели слияний и поглощений компаний:

В качестве предприятия, на котором можно проиллюстрировать проблему слияния компаний, мы взяли ОАО "Балтика".

Государственное предприятие "Пивоваренный завод "Балтика" было утверждено в 1990 году. В 1992 году началась приватизация предприятия, в процессе которой произошла его реорганизация в открытое акционерное общество. Акционерами "Балтики" стали 28 юридических и свыше 2-х тысяч физических лиц. Два года спустя 44% ее акций приобрел холдинг ВВН (BalticBeveragesHolding), впоследствии увеличивший свой пакет до 75,4% (ВВН на паритетных началах принадлежит датскому концерну Carlsberg и британскому Scottish & Newcastle).

Примерно в это время на предприятии начали осуществлять идею создания собственной торговой марки - "Балтика". С самого начала "Балтика" задумывалась исключительно как пиво высочайшего европейского уровня, сваренное по классической технологии. Реализуя эту задачу, руководство завода разработало первую инвестиционную программу реконструкции и развития предприятия.

Программа была рассчитана на период с 1993 по 1998 год и предусматривала установку современного европейского оборудования, позволяющего обеспечить высокое качество пива. Программа была завершена досрочно в полном объёме к ноябрю 1996 года. В результате "Балтика" стала крупнейшим российским производителем пива.

Стремясь сделать свою продукцию доступной всем российским потребителям, "Балтика" первой в нашей стране начала создавать собственный холдинг, приобретя в 1997 году контрольный пакет акций завода "Донское пиво" в Ростове-на-Дону. В октябре 2000 года приобретен контрольный пакет акций завода "Тульское пиво". Специалистами "Балтики" была разработана инвестиционная программа, нацеленная на увеличение мощностей этих заводов и на замену устаревшего оборудования.

Кроме того, с 1998 года "Балтика" создает сеть сбытовых подразделений в регионах. В настоящее время открыто двадцать восемь представительств в крупных городах России. В 1998 году акционеры утвердили решение Совета Директоров переименовать предприятие, и полное название теперь звучит как ОАО "Пивоваренная компания "Балтика".

По состоянию на конец 2004 г. компания имеет девять дочерних предприятий:

- ООО "Балтика-Москва" (реализация пива)

- ООО "Лизинг-Оптимум" (лизинг)

- ООО "Универсалоптторг" (склад)

- ООО "Терминал Подольск" (склад)

- ООО "Балтика-Украина" (Украина; реализация пива)

- ООО "Балтика" (Киргизия; сопровождение продаж)

- "Балтика С.Р.Л." (Молдова; сопровождение продаж)

- ТОО "Балтика-Алматы" (Казахстан; сопровождение продаж)

- "Балтика Дойтчланд ГмбХ" (Германия; реализация пива).

Компания имеет в своем составе следующие филиалы, включающие заводы по производству пива и минеральной воды, а также сбытовые подразделения: "Балтика-Санкт-Петербург", "Балтика-Ростов", "Балтика-Самара", "Балтика-Тула", "Балтика-Хабаровск".

В мае 2005 года компании "Балтика", "Вена", "Ярпиво" и "Пикра", входящие в пивоваренный холдинг ВВН, начали объединять свои операции, а осенью стало известно о намерении объединять и активы. ВВН начал скупать крупные пакеты акций своих подразделений, принадлежащие менеджменту компаний.

Процесс объединения происходил на базе крупнейшей "дочки" "Балтики", в несколько этапов.

На первом этапе будет присоединена компания "Пикра" (наименьшая компания) путем выкупа контрольного пакета акций (70%, в итоге пакет должен был составить 87,7%). После чего предполагалось присоединение других компаний. Однако миноритарные акционеры "Балтики", "Пикры" и Воронежского пивоваренного завода (который должен был объединиться с "Ярпивом") были не согласны с этим решением: по мнению миноритариев "Балтики", часть средств могла бы пойти на дивиденды акционерам "Балтики". Кроме того, отмечалось, что цена "Пикры" завышена.

Но все же, споры удалось разрешить: в результате был разработан и утвержден новый план консолидации активов ВВН.

Было решено, что компании могут пойти на юридическое объединение не постепенно (как предполагалось ранее), а одновременно. Присоединение будет осуществляться не путем выкупа контрольных пакетов, а через обмен акциями – таким образом, у миноритариев появится возможность выбирать между обменом и продажей бумаг.

С сентября 2005 г. по январь 2006 г. проводилась юридическая подготовка, оценка компаний и определение коэффициентов конвертации акций. Стоимость компаний по оценке Deloitte&ToucheCIS: "Балтика" - $ 4,168 млрд., "Вена" - $774,142 млн., "Ярпиво" - $601,061 млн., "Пикра" - $86,791 млн.

На собрании акционеров, состоявшемся 7 марта, вышеприведенная схема была одобрена. Для обмена "Балтика" должна дополнительно выпустить 48,2 млн. акций.

По оценкам за первый финансовый год после объединения синергетический эффект составит $ 60-80 млн. Речь идет об операционной синергии. В основном, такой эффект будет получен от совместной работы и за счет сокращения издержек (экономия на масштабе). Основная экономия из-за слияния рекламных бюджетов, снижения расходов на логистику за счет cross-brewing, а также усовершенствования системы дистрибуции.

Доля компании "Балтика" на российском рынке пива в 2005 году составила 24,1%. После присоединения "Вены", "Ярпива" и "Пикры" рыночная доля "Балтики" составит 36%, а оборот превысит 1,5 млрд. евро и рыночной долей 36%, что в 2 раза больше, чем у ближайшего конкурента SunInterbrew. С капитализацией 4,168 млрд долларов она на сегодня является крупнейшей из российских потребительских компаний на фондовом рынке.

В составе объединенной компании будет десять пивоваренных заводов (ранее у "Балтики" было 5 заводов) с производственной мощностью 40 млн. гектолитров пива в год. Компания собирается увеличивать свои мощности, кроме того, претерпит изменения система дистрибуции.

В будущем компания собирается уделять особое внимание премиализации портфеля брендов и развивать экспортное направление. Крупнейшими зарубежными рынками для "Балтики" являются страны СНГ; уже налажены отношения с дилерами в Норвегии, Ирландии и Финляндии, открыто представительство в Китае. Приведенный пример слияния компаний направлен на достижение так называемого синергетического эффекта, в результате которого взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненно компаний. Однако синергия присутствует не только при возникновении качественно нового свойства. Значительный скачок в значении характеристик целого по отношению к сумме значений характеристик частей также является ее проявлением. В качестве примера можно привести более высокие показатели результативности команды, сплоченной командным духом, по отношению к команде, где каждый сконцентрирован лишь на себе и собственном успехе.

Можно выделить два основных направления, по которым теоретически возможно достижение синергии при слияниях/поглощениях компаний:

1. Увеличение экономического веса компании и появление в этой связи новых возможностей, как-то:

· возможности получения более выгодных экономических предложений и условий в связи с новыми мощностями, объемом закупок и т.п.;

· возможности давления на рынок и его участников.

2. Более эффективное использование имеющихся ресурсов с помощью:

· эффекта масштабов;

· централизации и ликвидации дублирования;

· более эффективного использования капитала, персонала и информации;

· внедрения более эффективных методов управления;

· приобретения взаимодополняющих ресурсов;

· диверсификации.

Список использованной литературы

1. Агашова А. Как Балтика провела слияние // Финансовый директор, №9.- сентябрь 2007.

2. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом №1 / 1999

3. Игнатишин Ю. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. – СПб.: Питер, 2005.

4. Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений // Менеджмент в России и за рубежом №5 / 2002

5. R.S. Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986.