Форма государства: исторический опыт и современные проблема

Содержание

Введение 3

1 Общая характеристика принудительного выкупа акций  5

1.1 Правовое регулирование принудительного выкупа акций  5

1.2 Основания, ответственность и последствия принудительного выкупа акций  9

2 Проблемные вопросы, связанные с принудительным выкупом акций и возможность их разрешения  14

2.1 Анализ судебной практики, связанной с принудительным выкупом акций  14

2.2 Зарубежный опыт правового регулирования принудительного выкупа акций и возможность его использования в России  20

Заключение  25

Список использованных источников  27

Введение

Актуальность темы настоящего исследования объясняется следующими факторами:Во-первых, институт принудительного выкупа акций широко используется в российской предпринимательской практике. Так, например, известная на российском рынке компания Alliance Rostec Auto B. V. недавно приобрела более 13% акция ПАО «Автоваз», став владельцем более чем 96 % акций этой компании, после чего практически сразу в принудительном порядке выкупила оставшиеся чуть более трех процентов акций, принадлежавших другим акционерам. В результате компания стала единственным акционером Автоваза. После этого общество было реорганизовано в акционерное общество.Во-вторых, более чем пятнадцатилетняя российская практика применения законодательства о принудительном выкупе акций показала наличие ряда нерешённых на настоящий момент как теоретических, так и практических проблем. Так, существуют и успешно реализуются на практике различные способы обхода закона для получения права принудительного выкупа акций. Кроме того, нормы о возмещении убытков миноритарным акционерам в случае занижения выкупной цены акций во многих случаях «не работают» по причине неприменимости к рассматриваемым отношениям правил о безвиновной ответственности.Объектом исследования выступают отношения, возникающие в связи с принудительным выкупом акций.Предмет исследования составляют нормы российского и зарубежного законодательства, теоретические работы и материалы судебной практики по теме исследования.Цель работы состоит в анализе правового регулирования института принудительного выкупа акций, практики применения этих норм, а также существующих проблем и возможных способов их решения.Для достижения указанной цели в работе ставятся и последовательно решаются следующие задачи:-рассмотреть правовое регулирование принудительного выкупа акций;-выявить основания, ответственность и последствия принудительного выкупа акций;-провести анализ судебной практики, связанной с принудительным выкупом акций;-исследовать зарубежный опыт правового регулирования принудительного выкупа акций и возможность его использования в России.Теоретической основой исследования являются научные труды таких авторов как: С.В.Артеменков [7], В.Д. Кравец [7], Т. Бойко [10], Д.Р. Канев [12], Е.Е. Богданова [16], А.Г. Грязнова [17], М.А. Федотова [17], Т.В.Мельникова [34], А.Л. Монгуш [34], А. Егоров [51], С.В.Гомпян [56], А. М. Товмасян [57], Д. И. Степанов [58], А.А.Глушецкий [59], К. Байрамкулов [61] и других. Методологическую основу исследования составили диалектико-материалистический метод познания, позволивший отразить взаимосвязь теории и практики, формы и содержания предмета исследования, а также методы сравнительно-правового; проблемно-теоретического анализа, с помощью которых были интерпретированы вопросы принудительного выкупа акций.Структура настоящей работы включает введение, заключение, две главы, состоящие из четырех параграфов, список использованных источников.

Список использованных источников

Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 24.02.2021) // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения: 22.04.2021)

Об оценочной деятельности в Российской Федерации: Федеральный закон от 29.07.1998 №135-ФЗ (ред. от 31.07.2020) // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19586/ (дата обращения: 22.04.2021)

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021) // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 08.12.2020) // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_37800/

Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_51/

Об отказе в передаче дела в президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации: Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 26.11.2010 № ВАС-15452/10 по делу № А08-8226/2009-30 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=166781#019441735618841816 (дата обращения: 21.04.2021)

Артеменков С.В. Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения / С.В.Артеменков, В.Д. Кравец // Lex russica. - 2018. - № 2. - С. 94 - 104.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.09.2014 по делу № А82-15599/2013// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AVV&n=66245#07023611181940111 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2015 по делу № А56-1039/2014 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ASZ&n=168857#003557952105121298 (дата обращения: 01.05.2021)

Бойко Т. Ответственность мажоритарного акционера при занижении выкупной цены /Т. Бойко// Корпоративный юрист. - 2018. - № 11. - С. 24 - 28.

Об отмене постановления о привлечении к ответственности по статье 15.28 КоАП РФ за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, срока оплаты: Постановление Верховного Суда РФ от 20.04.2016 № 305-АД15-19535 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=459198#07062263282844249 (дата обращения: 01.05.2021)

Канев Д.Р. Ответственность должника за последствия деликтных действий третьих лиц /Д.Р. Канев// Современное право. - 2013. - № 3. - С. 67 - 71.

По делу о проверке конституционности статьи 15, пункта 1 статьи 1064, статьи 1072 и пункта 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А.С. Аринушенко, Г.С. Бересневой и других: Постановление Конституционного Суда РФ от 10.03.2017 № 6-П // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=493146#0331492992749133 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 13.04.2016 № 310-ЭС16-821 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=458737#09589822466720026 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2017 № Ф09-11783/16 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AUR&n=178559#033573478633562703 (дата обращения: 23.04.2021)

Богданова Е.Е. Актуальные проблемы возмещения убытков в договорных обязательствах /Е.Е. Богданова// Гражданское право. - 2015. - № 3. - С. 6 - 9

Грязнова А.Г. Оценка бизнеса: Учебник / Под ред. А.Г. Грязновой, М.А. Федотовой. - М.: Нова, 2019. - 515 с.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2010 № КГ-А40/12351-10// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AMS&n=133561#06247758918112151 (дата обращения: 11.05.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.12.2009 № А29-1200/2009// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AVV&n=35563#06832657047917715 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточного округа от 06.04.2010 № А33-6379/2009// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AVS&n=58837#02996135162940584 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2010 № А44-1775/2008// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ASZ&n=106803#06896380970114444 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 № 443/11 по делу № А08-2788/2008-21// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=233010#045639463817577763 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2016 № Ф10-209/2016// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ACN&n=95976#01937234904573193 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2010 № А44-1775/2008// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ASZ&n=106803#021380906376693343 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2017 по делу № А70-245/2015// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AZS&n=138473#08010136469265091 (дата обращения: 25.04.2021)

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 по делу № А70-245/2015// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=RAPS008&n=78707#09330974321367917 (дата обращения: 24.04.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.05.2011 по делу № А32-54224/2009// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ASK&n=72224#05539002466880669(дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2017 по делу № А70-245/2015// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AZS&n=138473#07969725168470516 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.10.2011 по делу № А40-17944/11-94-143// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AMS&n=150844#018244865490776818 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2009 по делу № А76-6878/2009-59-135 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AUR&n=99162#06493770102022816 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.02.2008 № 1452/08 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=49839#008450763922804316 (дата обращения: 22.04.2021)

Постановлении Федерального арбитражного суда Московской области от 17.09.2009 № КГ-А40/9001-09// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AMS&n=117008#026134213506650816 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Федерального арбитражного суда Московской области от 25.09.2009 № КГ-А40/9547-09 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AMS&n=117444#0013599591507192588 (дата обращения: 01.05.2021)

Мельникова Т.В., Монгуш А.Л. Принудительный выкуп ценных бумаг по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества / Т.В.Мельникова, А.Л. Монгуш // Право и экономика. - 2021. - № 1. - С. 28 - 33.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу № А79-26/2015 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=RAPS001&n=53350#021129323595333538 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2018 № 308-ЭС17-21185 по делу №А32-33327/2016// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=527172#07327674805664465 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление ФАС Московского округа от 21.07.2014 № Ф05-1320/2013 по делу № А40-97732/12-48-919 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AMS&n=207615#03784201555304404 (дата обращения: 01.05.2021)

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_90190/ (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.11.2019 № Ф01-4566/2019 по делу № А79-10168/2014 // СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AVV&n=91402#08406350347901377 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 07.05.2020 № 308-ЭС17-21449 по делу № А32-30526/2016// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=627902#06404914222160938 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 30.09.2019 № 305-ЭС19-16157 по делу № А40-172601/2017// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=600116#06530597415820023 (дата обращения: 22.04.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 22.11.2018 № 305-ЭС18-19318 по делу № А40-149587/2017// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=561439#05246265771307224 (дата обращения: 22.04.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 07.09.2018 № 307-ЭС18-13008 по делу № А56-15232/2016// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=552273#015286017223763237 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 10.03.2020 № 305-ЭС20-161 по делу № А40-21579/2019// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=624535#0023211481075704365 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 28.08.2017 № 302-ЭС17-12781 по делу № А33-8796/2016// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=510818#048635062700525555 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 10.03.2020 № 301-ЭС20-218 по делу № А79-10168/2014// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=621133#06995674213464482 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 19.04.2018 № 310-ЭС18-3194 по делу № А14-5231/2017// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=536278#0020708142992100886 (дата обращения: 01.05.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 04.04.2018 № 304-ЭС18-2369 по делу № А46-15936/2015// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=534571#06402702861935169 (дата обращения: 23.04.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 26.02.2020 № 305-ЭС19-26077 по делу № А40-169513/2018// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=619874#023006244445836954 (дата обращения: 23.04.2021)

Определение Верховного Суда РФ от 13.01.2020 № 310-ЭС19-24493 по делу № А08-9353/2018// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=614570#0742581168517055 (дата обращения: 23.04.2021)

Егоров А. Вытеснение акционеров (squeeze out): актуальные правовые проблемы // Выкуп акций: добровольный и принудительный: семинар под эгидой Ассоциации выпускников РШЧП, посвященный выкупу акций в добровольном и принудительном порядке Текст: электронный / А. Егоров — URL: https://privlaw-alumni.com/semi3/(дата обращения 22.04.2021)

Постановление ФАС Московского округа от 21.01.2007 № 09АП-16209/07-ГК по делу № А40-23574/07-48-185// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=614570#0742581168517011 (дата обращения: 01.05.2021)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 № 09АП-16209/07-ГК по делу № А40-14821/07-56-123// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=MARB&n=87827#01142043945245651 (дата обращения: 01.05.2021)

О предложениях по поглощению: Директива № 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза, принята в г. Страсбурге 21.04.2004 (с изм. и доп. от 11.03.2009) Текст: электронный / http://eur-lex.europa.eu/ (дата обращения 22.04.2021)

Об акционерных обществах: Закон Украины от 17.09.2008 № 514-VI Текст: электронный / https://www.profiwins.com.ua/ru/letters-and-orders/gna/886-514-vi.html (дата обращения 22.04.2021)

Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно-правовой анализ / С. В. Гомпян. - М.: Нова, 2010. - 225 с.

Товмасян А.М. Основания принудительного выкупа акций миноритарных акционеров в России и ЕС / А. М. Товмасян// Предпринимательское право. Приложение «Право и Бизнес». - 2018. - № 4. - С. 33 - 39.

Степанов Д.И. Судебная практика по обязательному предложению и вытеснению миноритарных акционеров /Д. И. Степанов// Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2016. - № 2. - С. 116-120.

Глушецкий А.А. Как цивилизованно расстаться с миноритариями: поглощение и вытеснение в акционерных обществах/ А.А.Глушецкий. - М.: Нова, 2010. – 232 с.

Постановление ФАС Московского округа от 24 июня 2013 г. № Ф05-5683/2013 по делу № А40-74432/12-130-707// СПС «Консультант Плюс». – URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=AMS&n=184266#07641558154859817 (дата обращения: 02.06.2021)

Байрамкулов А.К. Правовой механизм принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров/ А.К. Байрамкулов // Закон. - 2011. - № 11. - С. 149-159.

Группа РусГидро начинает принудительный выкуп акций РАО ЭС Востока // – URL: http://www.rushydro.ru/press/news/100298.html (дата обращения: 05.05.2021)