Эссе на тему: Особенности и варианты оформления долгосрочных отношений

В современной рыночной экономике основной формой хозяйствования является предпринимательство. Договор же становится основной правовой формой, опосредующей взаимоотношения участников хозяйственного оборота. Прежде всего, он является универсальной формой рыночного обмена.

При оформлении длительных предпринимательских отношений используются долгосрочные договоры. Это позволяет стабилизировать отношения между сторонами гражданского оборота, например, в период рыночных колебаний, падения спроса или повышения цен, и, таким образом, снизить риски, связанные с внезапными изменениями указанных обстоятельств.

Долгосрочный договор — это соглашение между двумя или более сторонами, которое определяет условия сотрудничества на продолжительный период времени. Благодаря долгосрочному договору стороны могут на долгое время планировать свою деятельность, разрабатывая долгосрочную стратегию и прогнозируя при этом свои расходы и доходы.

В гражданском законодательстве выделены договорные конструкции, которые можно применить практически к любым типам договорных обязательств, обладающих набором необходимых признаков, которые характерны для каждой специальной договорной конструкции.

Данные конструкции представляют собой некую законодательную оболочку, которую может «примерить» на себя практически любой договор. Договорные конструкции дают возможность определить типовые условия, которые включаются в содержание договоров, устанавливают общие правила договорного сотрудничества сторон в дальнейшем.

В эссе рассматриваются сущность рамочного договора (договора с открытыми условиями), абонентского договора (договора с исполнением по требованию) и опционного договора (договора с исполнением по заявкам), а также их правовая природа и особенности правоприменения в свете последней судебной практики.

Данные виды долгосрочных договоров появились в Гражданском кодексе РФ на основании Федерального закона от 08.03.2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившего в силу с 01.06.2015 года.

1. Правовой статус рамочного договора в свете реформы Гражданского кодекса РФ. Возможность возникновения правовых последствий непосредственно на основе рамочного договора. Возможность введения в рамочный договор обязанности совершать или согласовывать оферты (закупать товар, заказывать услуги или работы).

В соответствии с ч. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно разъяснениям, приведенным в п.п. 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Рамочный договор подчиняется принципам гражданского законодательства о свободе договора, действительности договора, требованиям к форме заключения договора. Стороны заключают его на безвозмездной основе, а имущественные обязательства появятся в последующих соглашениях.

Важно при этом отметить, что рамочный договор не служит гарантией заключения последующих соглашений. И если контрагент отказывается от сотрудничества, его нельзя принудить к нему, как это происходит в случае с предварительным договором.

Данный довод подтверждается судебной практикой. Так решением Арбитражного суда Калужской области от 12.10.2020 г. по делу № А23-2035/2020 удовлетворены требования истца о возврате аванса за недопоставленный товар. В обоснование решения судом указано, что рамочный характер договора означает невозможность принуждения сторон, в частности покупателя, к принятию товара, который он не желает заказывать, так как сам подобный договор как таковых обязанностей для сторон не создает, а лишь закрепляет общие условия исполнения обязательств, которые могут возникнуть у сторон в будущем при согласовании ими конкретных условий сделки (номенклатура, количество, цена товара и т.п.). На текущий момент не существует какого-либо документа, подтверждающего наличие у сторон обязательства по поставке и оплате конкретного вида товара, соответственно требование о возврате предварительной оплаты по своей сути не отказ от сделки, потому как согласованная сделка отсутствует, а отказ от совершения сделки в будущем.

Для того, чтобы избежать подобных ситуаций, следует тщательно согласовывать условия рамочного договора. Например, включить в него положения, устанавливающие, что поставщик должен принимать от покупателя все заявки в пределах определенных сумм. Или, наоборот, покупатель обязуется принимать все товары должного качества от поставщика.

Расторжение рамочного договора освобождает стороны от обязанности заключать в дальнейшем сделки на условиях рамочного договора, при этом уже существующие обязательства, которые закреплены в приложениях к рамочному договору, не прекращают свое действие.

2. Абонентская конструкция договора в свете реформы Гражданского кодекса РФ (природа абонентской платы, соотношение с рамочным договором).

В соответствии с ч. 1 ст. 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Исходя из положений ст. 429.4 ГК РФ, можно сделать вывод о двойственной природе абонентской платы, она, с одной стороны, является встречным предоставлением за то, что абонент получает в качестве исполнения от гарантирующей стороны; с другой стороны, является платой за предоставление абоненту секундарного права востребовать исполнения по своему разумению и компенсацией за поддержание гарантирующей стороной своей готовности исполнять по первому требованию.

Абонентский договор схож с рамочным: обе конструкции порождают секундарное право. Однако при составлении рамочного соглашения имеет место право на уточнение (конкретизацию) условий возникшего обязательства, а при заключении абонентского – лишь право на определение количества будущего исполнения.

Как разъяснено в п.п. 32, 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» согласно пункту 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования).