Мотивы заключения сделок слияния и поглощения

Елена Алексеевна Карпухина, кандидат экономических наук, доцент кафедры методологии общественных наук Московской школы социальных и экономических наук Академии народного хозяйства при Правительстве РФ, проректор Академии народного хозяйства при Правительстве РФ.

Основой слияний и поглощений всегда выступает конкурентная среда, а точнее, ее изменения. Они становятся все более существенными и стремительными по мере развития экономики. Глобализация, диверсификация, технологический прогресс, либерализация рынков — каждый из этих факторов постоянно воздействует на оценку активов компании и прогнозы ее функционирования. Все четыре известных в мире волны слияний и поглощений начиная с 1890-х гг. связаны, так или иначе, с указанными факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов. Прибегая к слияниям и поглощениям в подобных условиях, компании могут преследовать всевозможные цели:

защитные:

— приобретение дополняющих активов;

— усиление позиции на рынке;

— избавление от конкурентов путем покупки их активов и захвата соответствующей доли рынка;

инвестиционные:

— размещение свободных средств (в этой связи часто упоминается так называемая «теория агентских издержек», или свободных денежных потоков, согласно которой менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов, избегают выплачивать повышенные дивиденды акционерам и «уводят» деньги из компании, финансируя слияния, часто неэффективные;

— участие в прибыльном бизнесе;

— скупка недооцененных активов;

— использование управленческих навыков;

— инвестирование излишков наличности;

— приобретение антициклических или балансирующих активов для портфеля;

информационные:

— получение информации о технологиях и затратах поставщиков (например, покупка IBM нескольких производителей микропроцессоров);

— получение информации о потребителях изготовляемой продукции (покупка оптовыми фармацевтическими компаниями нескольких аптек для изучения потребительского спроса и его динамики);

протекционистское установление барьеров для входа на рынок потенциальных конкурентов с помощью:

— диверсификации деятельности, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и др.), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям;

— сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;

— сохранения стабильности и емкости рынка. Приобретение существующей компании дает одновременно и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание же дополнительных мощностей может привести к их избытку и снизить уровень цен, следовательно, обесценить инвестиции;

— выхода на рынки других стран (ЛУКОЙЛ, Газпром).

другие:

— создание партнерства или привлечение стратегического инвестора в свою компанию;

— выделение части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию;

— продажа части акций;

— стремление получить налоговые льготы;

— повышение качества управления, снижение и/ или устранение неэффективности;

— реализация личных интересов менеджмента компании. Такого рода слияния и поглощения, как правило, наиболее подвержены неудачам. Личные интересы могут быть различны. Например, теория гордыни описывает ситуацию, когда менеджмент компании-покупателя считает, что он способен лучше выявить потенциал компании-цели, чем фондовый рынок. В результате цена, заплаченная за слияние, значительно превышает рыночную стоимость компании-цели, что наносит серьезный ущерб акционерам при отсутствии ожидаемого синергетического эффекта.

Наиболее часто слияния и поглощения проводятся ради достижения синергетического эффекта, в том числе на основе доступа к высоким технологиям и хорошо налаженным организационно управленческим навыкам, что проявляется в следующем:

операционная экономия — повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками;

вертикальная интеграция — снижение издержек благодаря: улучшению управления и координации всей технологической цепочки; уменьшению рыночной стоимости ресурсов в интегрируемых производствах; повышению контроля качества и защиты собственной технологии и на этой основе обеспечению выполнения обязательств;

комбинирование взаимодополняющих ресурсов, когда мелкие компании поглощаются крупными, так как способны обеспечить конкурентное преимущество;

повышение эффективности корпоративного управления на основе перераспределения собственности от неэффективного менеджмента в пользу более эффективного.

Выбор той или иной формы объединения компаний зависит от мотивов и характера сделки, деловой культуры страны и других факторов. Варьируются и механизмы такого объединения, когда:

поглощающая компания берет на свой баланс все активы и обязательства другой компании;

объединение двух или нескольких компаний предполагает создание нового юридического лица, принимающего на свой баланс все активы и обязательства объединяемых компаний;

покупаются акции поглощаемой компании либо взаимообмен ими;

приобретаются все или часть активов поглощаемой компании;

сбор блокирующего пакета посредством выкупа акций у сотрудников предприятий, что особенно эффективно там, где рабочие получают низкую зарплату;

оспаривание прав собственности на акции или оспаривание решений акционеров с целью поглощения предприятий;

общение с местной властью, которая часто является собственником крупных пакетов акций предприятий;

размывание акций, весьма эффективно проводимое крупными акционерами, чтобы вытеснить не только миноритарных, но и порой не менее крупных совладельцев;

антифакторинг, или скупка долгов, с последующим банкротством неуспешного предприятия.

В современной России довольно долго превалировали враждебные слияния, как правило, с неэтичными действиями против партнеров. Однако в последнее время популярность таких методов уменьшается, что, по мнению специалистов, прежде всего связано с изменениями в законе о банкротстве. Кроме того, теперь крупные известные отечественные компании стараются сохранить репутацию. В настоящее время враждебные поглощения происходят в основном на уровне средних и небольших региональных компаний — там, где уровень правовой и деловой культуры достаточно низкий.

Разумеется, сделки по слиянию и поглощению связаны с рисками:

переплат (особенно при тендере);

недооценки всех последствий сделки (например, приуменьшение дополнительных инвестиций, которые реально необходимы для приобретаемого бизнеса);

потери ключевых менеджеров и специалистов при проводимой реорганизации;

выбора самого дорогого способа решения проблемы (стратегические цели могли быть достигнуты с помощью более мягких форм альянса).

История свидетельствует о частых неудачах сделок по слиянию и поглощению. Как правило, это результат ошибок в финансовых расчетах, выборе стратегического партнера, оценке поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) структуры. Если даже и есть возможность приобрести контроль над успешной компанией, то процесс удачного и выгодного поглощения чрезвычайно сложен, ошибки в прогнозах, переговорах и в определении цены сделки нередко приводят к снижению ее эффективности.

Причинами неудач могут стать и некоторые объективные трудности: недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании; чрезмерное многообразие сил, противодействующих проведению операции; трудности «субоптимизации» в крупных корпорациях, сложность налаживания в этой связи системы трансфертных цен.

Отдельного рассмотрения заслуживают «человеческие» факторы, критерии «софта». Можно выделить два основных уровня проблем, связанных с персоналом интегрирующихся компаний, — личностный и групповой. Личностный — связан с индивидуальным восприятием происходящих изменений каждым работником, его опасениями за сохранность рабочего места, карьерный рост, увеличение нагрузки и т. д. Групповой уровень определяется организационной культурой компании, формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Интеграция с другой организацией в сознании работников предстает как угроза разрушения этой целостности.

Одна из причин столь болезненного восприятия — «культурное» противостояние «верхов» и «низов». С одной стороны, уверенность в контроле над ситуацией у высших руководителей связана с обладанием полной информацией и непосредственным участием в процедуре слияния. С другой стороны, оценка «снизу» в силу объективных причин во многом отличная от их понимания. В результате, у первых — иллюзия, что все идет нормально, у вторых — медлительность и нерешительность в исполнении штатных операций. Естественно, ни то ни другое не способствует успеху.

Вот почему для успешного осуществления слияний и поглощений необходимы:

продуманное и поэтапно расписанное проведение интеграции такого рода;

выбор подходящей для нее организационной формы;

четкое выведение сделки из-под антимонопольного законодательства;

достаточные финансовые ресурсы;

грамотное разделение ролей объединяющихся компаний;

осознанное участие среднего управленческого персонала в объединении на основе его ознакомления с идеей, принципами и последствиями улучшенной организации, привлечение его к разработке новой стратегии;

готовность руководства к неожиданным проблемам и позитивному, конструктивному и быстрому реагированию: значит, с самого начала должно быть установлено открытое, честное и четкое лидерство;

обеспечение всесторонней информационной поддержки интеграционного процесса.