О слияниях и поглощениях…

Светлана Белова

Бизнес-комбинаторика

Эпидемия слияний и поглощений, свирепствующая в течение последних 10 лет среди транснациональных компаний, докатилась и до развивающегося рынка России. Многие даже вспомнили, что Ричард Гир в фильме «Красотка» в свободное от Джулии Робертс время занимался именно этим . Слово «холдинг» стало одним из самых популярных среди руководителей крупных предприятий.

Однако, процедура объединения предприятий (Business Combination) далеко не проста, особенно в нашей правовой системе. Но и выгоды, заставляющие идти на серьезные организационные жертвы, велики:

- Можно расширить рынок сбыта (географический конгломерат, например, когда немецкий производитель автомобилей покупает чешского коллегу). Более трети объединений происходит именно по этой причине.

- Есть надежда, что стоимость объединения окажется выше суммы стоимостей отдельных предприятий, это главный стимул примерно 20% сделок. (По крайней мере, на время подготовки, стоимостью акций будет легко управлять с помощью различных слухов о будущей сделке ).

- Можно объединить усилия компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности (горизонтальные объединения, например, когда сливаются два банка). Увеличение или защита доли рынка стимулирует также около 20% слияний и поглощений.

- Можно расширить спектр выпускаемой продукции (ассортиментный конгломерат, например, когда производитель мыла и шампуней поглощает производителя зубной пасты), около 7% компаний объединяются именно ради привлечения новых товаров или услуг.

- Можно создать производственную цепочку и сконцентрировать всю прибавочную стоимость по готовому продукту в одних руках (вертикальные объединения, например, когда производитель алюминия покупает производителя алюминиевых банок). Это заботит почти 6% объединяющихся предприятий.

- Можно попытаться сократить расходы на управление, создав единый корпоративный центр. Предприятиям же оставить функции только производственных площадок.

- Можно решать в целом стратегические задачи развития холдинга, имея в руках объединенные активы.

«Скомбинироваться» двум отдельным предприятиям можно тремя основными способами:

1. Покупкой (Purchase).

2. Поглощением (Acquisitions).

3. Слиянием (Merger, Consolidation).

При образовании холдинговых и других структур из трех или более предприятий применяются всевозможные комбинации этих способов.

«Ваня! Я Ваша навеки!»

Самый простой и распространенный вид объединения предприятий – прямая покупка путем приобретения контрольного пакета акций. Количество юридических лиц после этой сделки остается неизменным, купленная компания сохраняет свои торговые марки и бренды. Потребители ее товаров и услуг и поставщики могут даже не заметить смены владельца.

Бывшие хозяева компании полностью теряют над ней контроль. Однако, в отечественной практике, это не означает, что покупатель компании сразу получает над ней полный контроль. Менеджмент и персонал предприятия зачастую по году привыкает к смене владельца, сказывается инерция сознания принадлежности «министерству» и «региону», а не «хозяину».

Сами покупатели тоже часто не проявляют активности, бывает, что предприятие покупается «по случаю» или «про запас».

За последние годы в России прошло множество сделок по купле-продаже предприятий, появились юристы, специализирующиеся на сопровождении подобных операций и даже некоторые традиции. К сожалению, надо отметить, что подавляющее большинство приобретенных предприятий были настоящими или искусственными банкротами.

«Не ешь меня серый волк…»

Поглощение, в отличие от покупки означает конец существования приобретаемой компании. Конечно, производственная база и персонал, как правило, остаются. Но в качестве юридического лица предприятие умирает, его торговая марка предается забвению как можно скорее, внедряется новая корпоративная культура, от символики до стиля взаимоотношений.

Определенные риски несут и поглощаемая и поглощающая компании.

Для «жертвы» это:

- Невозможность использования каналов внедивидендного получения дохода.

- Убытки от изменения дивидендной политики новой компании.

- Установление невыгодного курса обмена акций.

- Нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета.

- Потеря статуса совладельца независимой компании.

Риски «агрессора»:

- Переоценка акций поглощаемой компании.

- Излишние затраты на поглощение.

- Приобретение финансово несостоятельного предприятия.

- Ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения.

Есть и общие риски:

- Падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке.

- Ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения.

И покупка и поглощение предприятий может быть добровольным актом со стороны жертвы, но бывает и иначе. Достаточно часто это выглядит как откровенная агрессия и проводится она методами, похожими на боевые действия.

Можно порекомендовать две статьи, обращенные к потенциальным поглотителям и поглощаемым:

- «Съесть и не подавиться» http://www.rid.ru/db.php?db_id=421&l=ru;

- «Защита от жесткого поглощения» http://www.rid.ru/db.php?db_id=75&l=ru.

«Мы с тобой одной крови»

Крупные, сильные компании предпочитают не продаваться друг другу, а объединяться, сохраняя частично свою неповторимую индивидуальность. Например, в 1998 году из Price Waterhouse и Coopers & Lybrand получился PricewaterhouseCoopers, а в 2000 году -

Glaxo Wellcome и SmithKline Beecham слилисьв GlaxoSmithKline.

Объединение интересов происходит обычно путем обмена пакетов акциями друг друга. Дальше все зависит от того, чья управленческая команда окажется сильнее и захватит власть.

На ошибках учатся

Задуманное слияние или поглощение редко полностью оправдывает надежды своих инициаторов, еще реже сделками бывают удовлетворены простые акционеры. Консалтинговая компания KPMG проанализировала около 700 крупнейших сделок за 1996-1998 гг. В качестве критерия рассматривалось изменение курсов акций до и после сделки.

Только 17 % компаний увеличили свою суммарную стоимость, у 30 % практически не произошло изменений и 53 % отметили снижение стоимости. Другими словами, 83 % сделок не принесли ощутимой выгоды своим акционерам.

В качестве переменных, влияющих на эффективность сделок, рассматривались две группы факторов:

- оценка синергетики слияния на стадии подготовки, планирование проекта интеграции и due diligence (должная заботливость),

- выбор управляющей команды, разрешение культурных противоречий и коммуникация.

В итоге те компании, которые отдавали предпочтение подготовительной оценке синергетики слияния, оказались на 28 % более успешными, чем в среднем по всем эффективным сделкам. В то же время компании, которые сосредоточили свое внимание на приведении в порядок только финансов, оказались на 15 % менее успешными, чем в среднем по эффективным сделкам.

По второй группе факторов наибольшее влияние оказал выбор управляющей команды - повышение эффективности на 26 % относительно среднего уровня. Тот же показатель получен и для фактора снятия культурных различий между компаниями, участвующими в сделке.