Корпоративные организации в гражданском праве

ВВЕДЕНИЕ

С 1 сентября 2014 года вступил в силу федеральный закон от 5 мая 2014 горда №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон №99-ФЗ), которым были существенно обновлены положения Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года №51-ФЗ (далее – ГК РФ) в части правового регулирования юридических лиц.
Изменения, внесенные в последние годы в гражданское законодательство, серьезным образом повлияли на корпорации. Вышеуказанное предопределяет актуальность настоящего исследования. 
Объектом исследования выступают общественные отношения, которые возникают при изучении вопросов ответственности участников корпорации.
В предмет исследования входят: 
- нормы действующего гражданского законодательства Российской Федерации; 
- научные публикации по исследуемым вопросам. 
Целью работы является исследование вопросов ответственности участников корпорации. 
Для достижения намеченной цели направлено выполнение следующих задач:
- рассмотреть понятие и признаки корпораций;
- охарактеризовать историю развития законодательства о корпорациях;
- выделить виды корпораций;
- изучить структуру управления в корпорациях.
В методологическом плане при написании настоящей курсовой работы были использованы следующие методы познания: сравнительно-правовой, анализ, метод экспертных оценок и др. 
Теоретическую базу исследования составили статьи, учебники и учебные пособия таких ученых как: В.К. Андреев, Е.В. Богданов, В.В. Долинская, В.В. Фалеев, И.А. Еремичев, Е.А. Павлов, Д.И. Степанов, Е.А. Суханов, С.Д. Могилевский, И.А. Самойлова, О.А. Макарова, А.Б. Козырева и др.
В структурном плане настоящая курсовая работа состоит их следующих элементов: введение; две главы; заключение и список использованных источников.
1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ КОРПОРАЦИЙ

1.1 Понятие и признаки корпораций

Ученых, которые разрабатывали понятие корпорации, можно разделить на две группы. Одни широко трактуют понятие корпорации, другие – узко. 
О.А. Макарова выделяет сразу два определения корпорации. В широком смысле она понимает под корпорацией юридическое лицо (и коммерческое, и некоммерческое), основанное на отношениях членства (участия). Анализ ст. 65.1 ГК РФ показывает сходство определения О.А. Макаровой с законодательной нормой. В узком смысле О.А. Макарова под корпорацией подразумевает коммерческую организацию, которая основана на членстве ее участников. Мы считаем второе определение корпорации слишком узкой. 
И.А. Еремичев и Е.А. Павлов считают понятия «корпорации» и «юридического лица» равнозначными. К их признакам они относят: 
Во-первых, их деятельность направлена на достижение общей цели;
Во-вторых, их организационная структура позволяет обеспечить организационное единство юридического лица и четко регламентирует отношения между его участниками;
В-третьих, у них имеется обособленное имущество;
В-четвертых, они выступают в гражданском обороте от собственного имени;
В-пятых, они несут самостоятельную гражданско-правовую ответственность по обязательствам.
Узкий подход реализован в трудах Т.В. Кашаниной. Она считает, что корпорация является организацией, признанной юридическим лицом, в которой имеются следующие признаки: 
Во-первых, собственность отделена от управления;
Во-вторых, корпорации основываются при помощи объединения капиталов (добровольных взносов); 
В-третьих, корпорация осуществляется социально полезную деятельность. 
По мнению С.Д. Могилевского и И.А. Самойловой выделяются следующие элементы корпорации: 
Во-первых, корпорация является юридическим лицом; 
Во-вторых, корпорация является коммерческой организацией и ее участники обладают обязательственными правами в отношении нее; 
В-третьих, корпорация представляет собой организацию, в которой на основе договора объединены лица. Ответственность таких лиц ограничена; 
В-четвертых, корпорация является участником гражданского оборота и имеет четкую структуру органов.
Интерес для настоящего исследования представляет мнение Е.А. Суханова о том, что корпорации не всегда являются коммерческими организациями. В целом стоит отметить, что точка зрения Е.А. Суханова является «золотой серединой» между широкой и узкой трактовкой корпорации.
Модель корпоративного управления отвечает на вопрос о том, какие органы участвуют в ее управлении (структура органов управления корпорации; компетенция этих органов; порядок взаимодействия). В цивилистической теории выработаны различные подходы относительно понимания данного правового явления. Приведем точку зрения С.Д. Могилевского, который под моделью управления акционерным обществом понимает конкретную структуру управления, которая представляет собой определенный набор органов управления общества, от которого зависит объем компетенции каждого из них. Этой точки зрения придерживаются и другие ученые.
Мы считаем, что модель корпоративного управления должна трактоваться шире, чем понятие, которое было дано С.Д. Могилевским. 
Ю.С. Харитонова считает, что  корпоративное управление следует рассматривать в качестве функции специфического органа корпорации, которая обеспечивает направление деятельности всех без исключения элементов организации, удерживает в допустимых пределах отклонение отдельных частей и организации в целом от поставленных целей с извлечением полезных свойств принадлежащего корпорации имущественного комплекса.
Е.И. Коваленко под корпоративным управлением понимает то, с помощью чего организуется деятельность корпорации (система отношений, упорядочивающее воздействие, совокупность способов воздействия или процесс); либо рассматривают как деятельность соответствующих органов.
В цивилистической теории нередко отождествляют понятия «корпоративного управления» и «управления юридическим лицом». Мы считаем, что рассматриваемые понятия должны соотноситься между собой как общее и частное: корпоративное управление (иначе – управление корпорацией) является своего рода разновидностью управления юридическим лицом. Несмотря на это нередко в цивилистической теории происходит подмена рассматриваемых понятий. Мы согласны с точкой зрения Е.А. Суханова о том, что «управление корпорацией составляет специальный предмет корпоративно-правового регулирования лишь в отношении хозяйственных обществ (объединения капиталов)».
Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что в понятии «корпоративное управление» должен отражаться процесс взаимного воздействия элементов единой системы (корпорации) друг на друга. В качестве элементов управления (объекты и субъекты) выступают органы и должностные лица хозяйственного общества. При этом большое значение будут иметь общие «принципы воздействия», присущие всем элементам, и частные, предполагающие специальный порядок действия только для некоторых элементов.
По справедливому замечанию М.Ю. Тихомирова самоорганизация и самостоятельность входит в основу корпоративной структуры. «Опорой служит ее компетенция, построенная как организованное внутреннее управление, с одной стороны, как правовое опосредование публичных компетенций – с другой». Действительно, говоря о модели корпоративного управления акционерным обществом, нельзя забывать, что такой «крупный» хозяйствующий субъект должен действовать, не только соблюдая баланс интересов между участниками, но и отвечая ожиданиям государства (соблюдение налогового, экологического и др. законодательства). Вследствие этого без государственного регулирования в этой сфере обойтись невозможно.
Исходя из вышеуказанного можно сделать вывод о существовании российской корпоративной модели управления. 

1.2 История развития законодательства о корпорациях

Впервые корпоративная модель управления возникла в древнеримском праве. Отдельные римляне (в основном патриции) обладали большими богатствами и объемами торговли. Для наращивания своего богатства римляне нередко объединяли свои предпринимательские усилия. В древних корпоративных объединениях римлян фактически отсутствовали признаки современных корпораций, они не обладали высокой степенью интеграции. Несмотря на это отличие первых корпоративных объединений римлян значительно отличались от простой совокупности нескольких физических лиц (такие объединения именовались «личные общества»). 
В Средневековье возникают торговые гильдии, которые организовывались для того, чтобы совершать совместные торговые путешествия в зарубежные страны. В качестве примера можно указать на морские товарищества и союзы, а также на горные товарищества, генуэзские «маоны». Эти торговые гильдии фактически выступают в качестве первоначальных форм финансового бизнеса.
Корпорации в Европе впервые появились в Англии и Голландии. Постепенно корпорации появились и во Франции, и в Германии. По ходу развития промышленности и торговли правительства западноевропейских стран начинают активно вмешиваться в процесс формирования корпораций путем регулирования внешних и внутренних отношений.
В XVIII веке в Северной Америке практически отсутствовали крупные корпорации. Однако, ситуации изменяется с конца XIX века – их количество неуклонно растет. В начале XX века крупные корпорации начали диктовать свои условия на рынке США, что было вызвано повышением их роли в американской экономике. 
С конца XX – начала XXI века происходит становление новой стадии развития мирового хозяйства. Глобализация ведет к росту взаимосвязей и взаимозависимости между национальными экономическими системами. 
Развитие информационных технологий на современном этапе рассматривается в экономической литературе в качестве предпосылки к переходу на качественно новый уровень экономического развития.
В зарубежном праве в настоящее время большинство корпораций выстроены в качестве принципа акционерных обществ. Ценные бумаги такого общества выпускаются для того, чтобы объединить крупный капитал. Это привело к необходимости дальнейшего правового регулирования рассматриваемой сферы. Как видим, на современном этапе в зарубежном праве развитие получили картели и концерны (в большинстве своем в Германии); синдикаты во Франции; холдинги в США и Великобритании.
В России первые корпоративные формы управления появились в XVII-XVIII вв. Именно в период развития буржуазных отношений появляются такие формы предпринимательской деятельности как компании, артели, простые товарищества, товарищества на вере и т.д. Однако, Великая октябрьская революция привела к власти большевиков, которые национализировали имущество у акционерных обществ и иных корпораций, что привело к их исключению из гражданского оборота. 
Корпоративная модель управления была возрождена в СССР в ходе «перестройки» в 80-е гг. XX века. На современном этапе благодаря введению первой части ГК РФ была упорядочена система корпоративных организаций. 
До вступления в законную силу федерального закона от 5 мая 2014 года №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в российском законодательстве отсутствовало легальное определение корпорации. О корпорациях упоминалось лишь в рамках федерального закона от 12 января 1996 года №7-ФЗ «О некоммерческих организациях», где раскрывался правовой статус  государственных корпораций.
Реформа гражданского законодательства привела к изменениям по вопросу о понимании сущности корпорации. Все юридические лица были разделены на две большие группы: корпорации и унитарные лица (ст. 65.1 ГК РФ). В вышеуказанной норме дается определение корпорации. Под корпорацией (корпоративными юридическими лицами) понимаются коммерческие или некоммерческие организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ. Как видим, понятие корпорации на сегодняшний день легализовано.
Отличительный признак корпоративных организаций проявляется в том, что они объединяются для достижения учредительных целей. Однако, несмотря на общий признак корпоративных организаций, организационно-правовые формы юридических лиц, отнесенных к корпоративным, имеют существенные различия. 
О том, что необходимо легализовать на правовом уровне понятие корпорации давно говорилось в научной среде. Так, Ю.С. Поваров отмечал, что «законодатель, безусловно, обязан соблюдать важнейшее требование нормотворчества, касающегося однозначности и непротиворечивости используемой терминологии (отсутствие двойного или даже тройного смысла терминов), ведь от точности и строго легальных понятий в значительной мере зависит и разработка теоретических проблем права, и – самое главное – применение закона». Как видим, Ю.С. Поваров указывает о необходимости легализации понятия «корпорации», в котором должны быть обозначены точные и четкие формулировки, которые исключают двойных толкований. 
Однако, в цивилистической теории также имеются противоположные точки зрения. Так, В.В. Долинская считает, что корпорации не должны иметь самостоятельной организационно-правовой формы. Эта точка зрения является обоснованной.
В целом же стоит отметить, что легализация определения «корпорация» является шагом вперед. До введения рассматриваемой нормы в законодательстве России присутствовало отдельное регулирование правового статуса государственных корпораций. Стоит отметить, что наименование «корпорация» использовалось лишь в качестве составной части фирменного именования (к примеру, федеральный закон от 23 ноября 2007 года №270-ФЗ «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» и др.). Правовой статус государственных корпораций также урегулирован на уровне указов Президента РФ (к примеру, указ Президента РФ от 17 мая 2012 года №621 «О мерах по дальнейшему развитию открытого акционерного общества «Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром»).
Таким образом, современная типологизация юридических лиц в ГК РФ (корпоративные и унитарные) в полной мере соответствует интересам развития современного частного права и согласуется с континентальным правом по вопросам корпораций.


2 КОРПОРАЦИЯ КАК ФОРМА ОРГАНИЗАЦИИ БИЗНЕСА

2.1 Виды корпораций

Рассмотрим виды корпораций по законодательству РФ.
По статье 65.1 ГК РФ среди корпоративных юридических лиц названы «хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. Этот перечень существенно расширяется за счет новой классификации юридических лиц, представленной в статье 50 ГК РФ».
Так, корпоративная организационно-правовая форма потребительских кооперативов имеет 10 разновидностей: жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы (пп. 1 п. 3 ст. 50 ГК РФ).
К общественным организациям, являющимся, согласно ст. 65.1 ГК РФ, корпоративными юридическими лицами, законодатель в пп. 2 п. 3 ст. 50 ГК РФ отнес политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления. К ассоциациям (союзам) как корпоративным объединениям юридических лиц и (или) граждан причислены, согласно пп. 2 п. 3 ст. 50 ГК РФ, некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные палаты.
Корпоративно-правовая форма товариществ собственников недвижимости, представленная в пп. 4 п. 3 ст. 50 ГК РФ, не исчерпывается товариществами собственников жилья, а выступает конструкцией добровольного объединения в юридическую личность собственников любого недвижимого имущества (помещений в здании, в том числе в многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и т.п.).
Так, в Гражданском кодексе РФ, определяя унитарные юридические лица (или не корпорации), законодатель относит к их числу государственные корпорации (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), что однозначно указывает на то, что «государственные корпорации, по сути, корпорациями не являются. Этот вывод подтверждается пунктом 1 статьи 7.1. Федерального закона «О некоммерческих организациях», согласно которому государственной корпорацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций. В то же время законодатель закрепляет в качестве одного из признаков корпоративных юридических лиц право участия (членства) учредителей (участников) корпораций» (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ).
По мнению В.С. Белых, государственная корпорация в контексте закона «О некоммерческих организациях» не вписывается как в концепцию и модель корпорации, так и плохо вписывается в общую логику Гражданского кодекса о юридических лицах.
В современном понимании под корпорациями чаще имеют в виду юридические лица или их объединения. В зависимости от широты охвата организационно-правовых форм юридических лиц, включаемых в круг корпоративных организаций, характера их правоспособности, наличия признака членства (участия), реализации тех или иных методов управления и способов формирования имущественного капитала к корпорациям относят:
1) определенный тип юридического лица, обладающий существенным своеобразием по отношению к унитарному юридическому лицу;
2) акционерные общества, как основной вид корпоративного юридического лица, в котором организационно-управленческие отношения возникают по поводу формирования и использования акционерного капитала;
3) коммерческие организации в форме хозяйственных обществ и товариществ, как корпоративные формы хозяйствования, основанные на участии в них членов (участников);
4) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ;
5) любые организации (юридические лица), не являющиеся учреждениями. «В данном случае к корпорациям следует отнести хозяйственные общества или товарищества, а также большинство других юридических лиц, как коммерческих (производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства), так и некоммерческих организаций различных организационно-правовых форм (кооперативы, саморегулируемые организации, ассоциации и союзы, некоммерческие партнерства, и даже профсоюзы, адвокатские палаты, религиозные организации и политические партии, являющиеся юридическими лицами)»;
6) любые организации, являющиеся юридическими лицами, любых организационно-правовых форм и вне зависимости от целей их деятельности, в том числе государственные учреждения (автономные, казенные и бюджетные), частные учреждения, унитарные предприятия, фонды, государственные корпорации и т.д.;
7) совокупность юридических лиц (предпринимательские объединения), совместно реализующих общие цели и интересы на основе консолидации активов или договорных отношений для достижения общих целей.
Таким образом, необходимо принимать во внимание всю совокупность правовых норм различных отраслей законодательства, регулирующих корпоративные отношения. В заключение можно отметить, что существенные терминологические разночтения, в том числе, в нормативном обозначении понятия корпорации; несогласованность в определении признаков корпорации и явная недостаточность их гражданско-правовой содержательности; нескоординированная система гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах; общие трудности реформирования законодательства о юридических лицах – все эти и другие проблемы нуждаются в дальнейшей разработке, научной обоснованности и правовой определенности.

2.2 Структура управления в корпорациях

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. При этом в некоммерческих корпорациях и в производственных кооперативах с числом участников более 100 высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законодательством.
Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются ГК РФ, другими федеральными законами (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законодательством, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
утверждение и изменение устава корпорации;
определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законодательством (этот порядок применяется исключительно к участникам хозяйственных товариществ и обществ (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ);
избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации и др.
Законодательством и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов. Вышеуказанные вопросы не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено законодательством.
Структура органов управления юридического лица зависит также от его организационно-правовой формы.
В частности, в обществах с ограниченной ответственностью, состоящих более чем из одного лица, а также в акционерных обществах, в производственных кооперативах высшим органов управления является общее собрание участников (общее собрание акционеров или общее собрание членов кооператива).
Полномочия общего собрания, включая его исключительную компетенцию, определяются законодательством, регулирующим правовое положение корпораций и соответствующую организационно-правовую форму юридического лица.
Текущее руководство деятельностью юридического лица осуществляют его исполнительные органы. Исполнительный орган, выполняющий организационно-распорядительные функции, может быть коллегиальным (правление, дирекция и т.д.) или единоличным (председатель правления, генеральный директор, директор, председатель кооператива и т.д.). Например, в производственном кооперативе с числом членов более 10 избрание правления имеет обязательный характер.
В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое, так и юридическое лицо. К компетенции вышеуказанных исполнительных органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и наблюдательного совета (совета директоров).
Как правило, именно единоличный исполнительный орган выступает от имени юридического лица в отношениях с другими лицами, и сведения о нем подлежат включению в ЕГРЮЛ. При этом учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам (например, участникам полного товарищества), действующим совместно или независимо друг от друга. Полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица по решению высшего органа управления или по решению собственника могут быть переданы на основании соответствующего гражданско-правового договора управляющему, в качестве которого может выступать либо индивидуальный предприниматель, либо коммерческая организация. Сведения об этом также подлежат включению в ЕГРЮЛ. Управляющий, формально оставаясь самостоятельным субъектом гражданского права, де-юре становится исполнительным органом юридического лица, что подтверждается и судебной практикой (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2007 года по делу №А56-40998/2005). Договор с управляющим подписывается от имени юридического лица, в зависимости от его организационно-правовой формы, уполномоченным в соответствии с учредительным документом лицом.
Вместе с тем в рамках отдельных организационно-правовых форм юридических лиц привлечение управляющего к осуществлению функций единоличного исполнительного органа невозможно.
Например, в унитарных предприятиях и в автономных учреждениях, где функции единоличного исполнительного органа выполняет руководитель, действующий на основании трудового договора (п. 7 ч. 1 ст. 20 и ст. 21 федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и абз. 7 ст. 9 федерального закона от 3 ноября 2006 года №174-ФЗ «Об автономных учреждениях»).
В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ выделяются пять обязанностей участника корпорации. В особенности следует выделить следующие: 
Во-первых, участие в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если участие конкретного лица необходимо для принятия решений; 
Во-вторых, не совершать действий, которые заведомо ведут к наступлению причинения вреда корпорации; 
В-третьих, не совершать действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. 
Нарушение этих обязанностей ведет к наступлению ответственности участника корпорации. 
В ГК РФ были установлены новеллы по вопросу коллективной ответственности. Так, в п. 4 ст. 53.1 ГК РФ указывается на возможность привлечения к солидарной ответственности перед корпорацией двух и более лиц за нарушение фидуциарных обязанностей. Лицо, которое является участником коллегиального органа, может быть освобождено от ответственности в случае, если оно в ходе голосования выразилось «против» решения, которое в конечном счете привело к убыткам для корпорации. ГК РФ отмечает, что позиция отказавшегося лица должно быть добросовестным. К примеру, игнорирование (неучастие) в голосовании не может быть признано добросовестным основанием для освобождения от ответственности.
В гражданском законодательстве изложены новые правила, направленные на ужесточение ответственности участников корпоративных отношений. По вопросу формулирования фидуциарных обязанностей руководства корпорации в новой редакции ГК РФ отметим, что она воспроизводит ранее существовавшую формулу: лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
Оборот «действовать добросовестно и разумно» не является повторением общего принципа гражданского права, принципа добросовестности, а стандарт поведения руководства корпорации, который может быть отождествлен с другой фидуциарной обязанностью, так называемой обязанностью преданности, здесь – преданности корпорации, ее условным интересам, формирующимся из интересов всех ее участников.
Обычно обязанность преданности понимается как запрет, налагаемый на руководства корпорации, использовать свое положение для целей собственного обогащения, в том числе за счет использования коммерческих возможностей, даваемых корпорацией (к примеру, если у корпорации есть возможность заключить коммерчески выгодный контракт, руководства корпорации не вправе увести такую возможность и заключить его с подконтрольным лицом, а не с корпорацией, которую представляет), а равно общий запрет на совершение сделок с конфликтом интересов (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Фидуциарные обязанности, которые вменяются руководству корпорации, выступают в качестве основы потенциальной ответственности: нарушение этих обязанностей ведет к необходимости возмещения убытков представляемому юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Таким образом, нарушение хотя бы одной из указанных обязанностей ведет к наступлению имущественной ответственности руководства корпорации. В целом можно отметить следующие особенности ответственности руководства корпорации: 
Во-первых, в новой редакции ГК РФ ответственность за нарушение фидуциарных обязанностей раскрывается в форме общей нормы. Ответственность может наступать не только в отношении членов исполнительных органов юридического лица или управляющего (управляющей компании), но и любых иных органов, производных от общего собрания участников (акционеров), если члены соответствующего органа обладают управленческими полномочиями (к примеру, члены советов директоров). Получается, что вышеуказанные лица несут фидуциарные обязанности, за нарушение которых они могут нести ответственность.
Более того, аналогичная ответственность распространяется и в отношении лиц, которые не входят в органы, производные от высшего органа управления корпорации, а нередко находятся на одном уровне с другими участниками корпорации. К примеру, в п. 4 ст. 53.1 ГК РФ говорится, что любое лицо, которое имеет «фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания» лицам, входящим в органы, производные от общего собрания участников (акционеров), несет те же самые фидуциарные обязанности, а значит, может быть привлечено к ответственности по точно таким же правилам, что и менеджеры. Однако норма п. 4 ст. 53.1 ГК РФ не сводится только к ответственности мажоритарного акционера (участника): в том виде, как она сформулирована в ГК РФ, она может охватывать любых иных лиц, которые формально не являются участниками корпорации в силу отсутствия у них доли (акций) в уставном капитале корпорации (к примеру, коммерческий кредитор корпорации – участник корпоративного договора; лицо, выдающее директиву на голосование; бенефициар траста, в управление которого переданы акции; менеджер некоммерческой организации, являющейся участником коммерческой корпорации, и т.п.).
Во-вторых, в ГК РФ установлены новеллы по вопросу коллективной ответственности. Так, в п. 4 ст. 53.1 ГК РФ указывается на возможность привлечения к солидарной ответственности перед корпорацией двух и более лиц за нарушение фидуциарных обязанностей. Лицо, которое является участником коллегиального органа, может быть освобождено от ответственности в случае, если оно в ходе голосования выразилось «против» решения, которое в конечном счете привело к убыткам для корпорации. ГК РФ отмечает, что позиция отказавшегося лица должно быть добросовестным. К примеру, игнорирование (неучастие) в голосовании не может быть признано добросовестным основанием для освобождения от ответственности.
В-третьих, норма п. 5 ст. 53.1 ГК РФ является новеллой гражданского законодательства. В этой норме впервые провозглашается возможность договорного ограничения ответственности за нарушение фидуциарной обязанности.
Видимо, обоснованность права запрета на ограничение договором ответственности за нарушение обязанностей заботы и преданности в непубличном корпоративном образовании, а равно обязанности заботы в публичном АО с точки зрения политики права еще не раз будет подвергаться критике в российской юридической литературе.
В целом отметим, что новеллы гражданского законодательства пусть и в усеченном виде, уже сейчас дают возможность, во-первых, учредителям (последующим участникам) обезопасить директора от ответственности и, во-вторых, не перегружать суды чрезвычайно спорными, как с юридической точки зрения, так и с сугубо коммерческих позиций, делами о том, насколько обоснованно действовал конкретный директор при совершении высокорискованной сделки или принятии сложного инвестиционного решения.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В ходе проведенного исследования были сделаны следующие выводы: 
Реформа гражданского законодательства привела к изменениям по вопросу о понимании сущности корпорации. Все юридические лица были разделены на две большие группы: корпорации и унитарные лица (ст. 65.1 ГК РФ). В вышеуказанной норме дается определение корпорации. Под корпорацией (корпоративными юридическими лицами) понимаются коммерческие или некоммерческие организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ. Таким образом, корпорация получила легальное определение.
Современная типологизация юридических лиц в ГК РФ (корпоративные и унитарные) в полной мере соответствует интересам развития современного частного права и согласуется с континентальным правом по вопросам корпораций. 
Отличительный признак корпоративных организаций проявляется в том, что они объединяются для достижения учредительных целей. Однако, несмотря на общий признак корпоративных организаций, организационно-правовые формы юридических лиц, отнесенных к корпоративным, имеют существенные различия. 
Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества имеют право заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных прав (так называемый «корпоративный договор»). Как видим, совместное осуществление корпоративных прав выступает в качестве предмета названной договорной конструкции.
Особенность коллективного осуществления участниками корпорации своих прав выражается в том, что они должны руководствоваться не своими желаниями, а реализовать интересы большинства членов коллектива. Получается, что при корпоративном управлении происходит ограничение воли отдельного участника в угоду интересов большинства.
Основное отличие корпоративного договора состоит в том, что он строится на доверительных началах. Если по какой-либо причине доверие между участниками такого договора утрачивается, что это может стать основанием для прекращения такого договора.
В новой редакции ГК РФ впервые был решен вопрос, которые ранее активно обсуждался в гражданско-правовой доктрине: имеются ли у участников корпорации какие-либо явно выраженные обязанности, или у них есть только права? Вопрос наличия у участников корпорации позитивных обязанностей имеет важное значение. Получается, что обязанность является предпосылкой ответственности. 
В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ выделяются пять обязанностей участника корпорации. В особенности следует выделить следующие: 
Во-первых, участие в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если участие конкретного лица необходимо для принятия решений; 
Во-вторых, не совершать действий, которые заведомо ведут к наступлению причинения вреда корпорации; 
В-третьих, не совершать действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. 
Нарушение этих о?