Особенности проведения сделок по слияниям и поглощениям на российском рынке капитала

АННОТАЦИЯ
В статье раскрывается сущность понятий слияния и поглощений, их роль для отечественных компаний и государства, выделяются виды слияний и поглощений, их особенности и характерные черты.
Достаточно много внимания уделяется выявлению особенностей современного рынка слияний и поглощений России, факторы негативно и положительно влияющие на его развитие, мотивы, черты. В завершении проводится анализ рынка слияний и поглощений по итогам 2017 года, выделяются наиболее крупные сделки, их размеры и участники.
ABSTRACT
The article reveals the essence of the concepts of mergers and acquisitions, their role for domestic companies and the state, identifies the types of mergers and acquisitions, their features and characteristics. A lot of attention is paid to identifying the features of the modern market of mergers and acquisitions in Russia, the factors negatively and positively influencing its development, motives and traits. At the end, the mergers and acquisitions market is analyzed by the end of 2017, the largest transactions, their sizes and participants are identified.
Ключевые слова: слияния и поглощения, сделки, группы компаний, размеры сделок, рынок слияний и поглощений России, государство
Keywords: mergers and acquisitions, transactions, group of companies, the size of transactions, mergers and acquisitions Russia, the state
В процессе глобализации мировой экономики и в тоже время углубления кризисных явлений наблюдается постоянное усиление процессов по слиянию и поглощению предприятий, предусматривающих их объединение с образованием новой финансовой структуры.
Рынок слияний и поглощений России направлен на повышение стоимости компаний, расширение их возможностей, обеспечение естественной реакции на происходящие изменения.
В работе Олейника А. Н. указывается, что в российской и зарубежной экономической литературе и нормативно-правовых актах приводится достаточно много определений понятиям слияния и поглощения. Как правило, эти два понятия применяются для выражения характеристик особого рода экономических отношений [1, c.8].
Согласно мнению Уэбстера, процессы слияния и поглощения постоянно следуют друг за другом и в этих процессах основными участниками выступают крупные компании, осуществляющие борьбу за получение лидерства на рынке. При этом направления деятельности постоянно расширяются.
В финансовом кредитном энциклопедическом словаре понятия «слияние и поглощение» представлены в виде группы финансовых операций, целью которых является объединение организаций в один хозяйствующий субъект для получения определенных преимуществ и максимизации стоимости в долгосрочной перспективе.
В российском законодательстве слияния и поглощения определяются термином «присоединения», предусматривающем прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей прав и обязанностей.
Процесс поглощения рассматривается как взятие одной компании под свой контроль другой, а также как управление ею через покупку абсолютного или частного права собственности. Поглощение компании наиболее часто осуществляется за счет покупки и всех акций предприятия на бирже [2, c.44].
В зависимости от характера интеграции выделяют следующие виды слияний:
- горизонтальное слияние – это объединение компаний одной отрасли, выполняющих выпуск аналогичных изделий или находящихся на одинаковых стадиях производства;
- вертикальное слияние – это объединение компаний разных отраслей, связанных одним технологическим процессом производства с получением готового продукта;
- родовые слияния – это объединение компаний, которые выпускают взаимосвязанные товары;
- конгломератные слияния – это объединение компаний из различных отраслей без наличия производственной общности, то есть слияние компаний одной отрасли с компаниями другой отрасли, не относящейся к потребителям, поставщикам, конкурентам;
- реорганизация компаний – это объединение компаний, которые действуют в различных сферах бизнеса, причем выгоды от такого слияния определяются конкретной ситуацией.
За счет горизонтальных слияний синергетический эффект выражается в получении экономии ресурсов, устранении дублирования функций различных работников, создания единого центра управления финансовыми, трудовыми и материально-техническими ресурсами. В тоже время горизонтальные слияния имеют большую значимость для государства, поскольку это способствует координации центров контроля и поддержки корпораций в периоды финансового кризиса.
Когда компании выпускают взаимосвязанную продукцию, то данный вид интеграции называется родовым слиянием. В случае конгломерации, выполняется интеграция компаний из разных отраслей, при этом производственной общности между ними не существует. При конгломерации выделяют слияние с расширением продуктовой линии, то есть объединение двух не конкурирующих между собой продуктов, каналов сбыта или процессов производства и чистые конгломерации, не предусматривающие никаких общих признаков.
По национальной принадлежности объединяемых компаний выделяют национальные слияния, которые предусматривают образование компании в границах одного государства и транснациональные слияния, то есть образование новой корпорации на основании объединения компаний из разных стран.
В зависимости от отношения компаний к слияниям различают дружественные слияния, когда участники образования новой корпорации положительно настроены в отношении данного союза и не дружественные слияния или поглощения, когда один из участников не согласен на данный союз и оказывает сопротивление изменениям.
По способу объединения потенциала различают:
- корпоративные альянсы – это интеграция компаний, сфокусированных на развитии определенного направления бизнеса для получения синергетического эффекта только в одном направлении;
- корпорации – это когда выполняется объединение всех активов за счет слияния.
Анализируя слияния и поглощения в России Павлова И. П. утверждает, что грамотно выполненные сделки создают возможности получения конкурентных преимуществ и открытых широких перспектив роста эффективности [3, c.29].
С использованием механизмов слияний и поглощений компания преследует реализацию таких целей как:
- расширение бизнеса за счет покупки активов в различных отраслях, усиление влияния на рынке, снижение конкуренции через объединение с конкурентами;
- инвестиционные цели, которые достигаются за счет размещения свободного капитала, спекуляции недооцененными активами, участии в прибыльном бизнесе, покупке инвестиционного портфеля балансирующего активы;
- информационные цели, выраженные в затратах и технологиях поставщиков, динамики спроса и предпочтениях клиентов;
- ослабление конкуренции за счет диверсификации производства, сохранения существующей конъюнктуры на рынке.
Объединенные компании позволяют сохранить на рынке производственные мощности и цены в отличие от собственных структур, работающих в условиях постоянной конкуренции и необходимости ведения работы по расширению бизнеса.
Большая часть сделок по слиянию и поглощению происходит во время промышленных кризисов или резкого увеличения роста темпов инфляции утверждает в своей работе Загребельная Н. С. [4, c.55].
Также увеличение сделок по слиянию и поглощению наблюдается во время развития технологической революции, то есть в условиях кардинальных структурных изменений.
В настоящее время на российском рынке слияний и поглощений наблюдается огромное количество сделок внутреннего характера. Это обусловлено снижением покупки отечественными компаниями зарубежных активов.
Для наращивания уровня конкурентоспособности и присутствия на международной арене на рынке слияний и поглощений России применяются такие образования, как группы компаний.
Группы компаний – это организованные и регулируемые одним или более лицами предприятия, как связанные так и не связаны между собой различными взаимоотношениями и контролируемые одним центром получения прибыли.
Развитие деятельности на рынке слияний и поглощений России групп компаний определяется низкой эффективностью российской экономической системы из-за недостаточно стабильного финансового положения многих компаний, которые объединяются с другими компаниями для совместного выживания. За счет объединения структур промышленных компаний, создания финансовых образований и прочих фирм образуются так называемые мегаструктуры, занимающие ключевое место на рынке слияний и поглощений России.
Однако, процесс формирования групп создает необходимость преодоления барьеров на пути интеграции капиталов, а также разработки мероприятий направленных на поддержку этого процесса. Расширение и установление взаимовыгодных экономических и финансовых связей со странами дальнего и ближнего зарубежья позволяет образовать межгосударственные и транснациональные группы.
За счет слияния или поглощения компаний обеспечивается интеграция мировой экономики, которая приводит к быстрому отраслевому росту и географическому расширению деятельности, созданию дополнительных активов в капитал, следовательно, стоимость акций объединенных компаний увеличивается.
Для российского рынка слияний и поглощений характерна форма дезинвестиций, представляющая собой повышение конкурентоспособности за счет ликвидации отдельных сегментов поглощаемой компании для снижения издержек захвата и адаптации тех сегментов, которые позволят выйти на новые рынки и включения их в общую структуру управления.
Механизм дезинвестиций создает консолидацию наиболее перспективных направлений деятельности, что позволяет вновь созданной группе компаний поддерживать финансовую стабильность и в тоже время минимизировать издержки на свое развитие.
Процессы образования новой группы компаний за счет слияния или поглощения предусматривают учет дополнительных затрат на приобретение другого бизнеса, сложности продажи в случае неудач и не стабильности во внешней среде.
При этом необходимо учитывать, что развитие экономической глобализации и в тоже время мирового финансового кризиса, создают необходимость в изменении структуры, мотивов, объектного и субъектного состава рынка слияний и поглощений, который дифференцированно воздействует на экономику развитых и развивающихся стран, создавая для них дополнительные возможности в повышении своего производственно-инновационного потенциала.
В качестве основы слияния и поглощения компаний выступают изменения, происходящие в конкурентной среде. Это приводит к необходимости группам компаний повышать свою активность в области реализации своих инвестиционных возможностей для снижения издержек производства и выработки стратегии противодействия текущим изменениям.
Усиление мирового финансового кризиса изменило и роль государства в процессах образования новых групп за счет слияния и поглощения. В настоящее время государство выступает регулятором и участником сделок по слиянию и поглощению, что выражено в росте стоимостной доли государственных инвестиций в данных процессах и создает возможность принятия антикризисных мер для других компаний.
Определяющими факторами российского рынка слияний и поглощений выступают:
- низкий уровень раскрытия информации о внутренних сделках. Можно сказать, что по уровню публичности сделок рынок России имеет низкую доступность информации к рынку слияний и поглощений. Это создает сложности оценки эффективности сделок, определения возможных рисков и прогнозирования факторов влияния на сделку;
- высокая стоимость заемных ресурсов. Высокая стоимость кредитования создает необходимость поиска альтернативных финансовых инструментов рынка. Главным источником финансирования сделок становятся собственные ресурсы, что негативно отражается на развитии рынка слияний и поглощений;
- использование подставных структур. Для российского бизнеса характерно привлечение и инвестиции иностранных компаний с созданием сложных цепочек подставных структур или «оффшор». Историческими корнями этих явлений выступает желание скрытия экспорта инвестиций капитала, избежание негативных оценок общественности и преследование со стороны государства. Однако, это негативно отражается на доверии к российским инвесторам за рубежом и отказом от трансграничных сделок с российскими участниками.
- несовершенство законодательства и коррумпированность административного аппарата. Несовершенство законодательства России в области защиты прав собственности, а также известные способы преодоления барьеров приводит к росту недружественных или незаконных рейдерских захватов предприятий против желания собственников и менеджмента;
- специфика механизма регулирования рынка. Согласно существующему законодательству для проведения сделки слияния должна быть поддержка 75%. После этого сама процедура оформления сделки занимает около одного года.
В работе Бурова Ю. О. указывается, что для российского рынка слияний и поглощений характерны особенности, выраженные в мотивах [5, c.20].
Среди специфических мотивов рынка слияний и поглощений России можно выделить:
- устранение неэффективности бизнеса и повышение качества управления, то есть в качестве объектов поглощений, как правило, выступают компании, имеющие невысокие показатели;
- мотивы «продажи в разброс», то есть покупка компании по цене выше рыночной стоимости с последующей продажей частями для получения большей прибыли;
- вывод капитала за рубеж и налоговые мотивы, то есть покупка компаний, имеющих налоговые льготы. В результате слияния одна компания получает кредит для развития деятельности, а вторая налоговые льготы для снижения налогооблагаемой прибыли.
Многие компании заключают сделки по слиянию и поглощению для получения синергетического эффекта. В качестве главной цели этих сделок выступает увеличение доли на рынке, расширение деятельности, географический рост, диверсификация.
В работах Варвуса С. А. и Клименкова А. М. указывается, что многими компаниями, сделавшими ставку на диверсификацию и экспансию, решаются вопросы завоевания новых рынков. Из двух вариантов развития собственного производства или слияния с действующими предприятиями, многими выбирается второй способ. Однако эта альтернатива предусматривает учет большого количества рисков. Как известно, 2/3 слияний и поглощений приводят к убыткам, поэтому необходимо проводить оценку потенциальных выгод перед проведением сделки [7, c.48].
В рамках Стратегии развития государством поддерживается слияние и поглощение, в случае если оно позволяет повысить конкурентоспособность в мировом хозяйстве.
Участие государства в слияниях и поглощениях рассматривается как способ поддержки отечественных корпораций и снижения угроз банкротства. В период кризиса, корпорации, имеющие активы в других странах, предпочитают направлять свой капитал на поддержку бизнеса в той стране, где сосредоточена база для спасения материнской компании.
Государство направлено на поддержку компаний реального сектора, хотя основная ставка делается на поддержку, прежде всего финансовой системы. Это обусловлено тем, что корпорации находятся в достаточной зависимости от состояния на финансовом рынке, поскольку существующие угрозы в банковской сфере непосредственно создают и угрозы для деятельности корпораций. И тем самым, оказывая государственную поддержку финансовому сектору, государство оживляет ситуацию в реальном секторе.
Основные направления деятельности государства для поддержки стабильности в реальные секторы связаны с созданием законодательной базы, которая будет способствовать интеграционным процессам, но и в тоже время регулировать и контролировать слияние и поглощение компаний.
В тоже время государство принимает непосредственное участие в приобретении активов частных компаний, поддерживает слияние государственных компаний и компаний, имеющих смешанную форму собственности, реализует приватизационные продажи и вводит антикризисные меры для поддержки национальной экономики.
В данном случае наибольшую актуальность приобретают производственные слияния, в процессе которых происходит объединение производственных мощностей для получения синергетического эффекта, позволяющего увеличить масштабы деятельности и финансовые слияния, для усиления позиций на рынке ценных бумаг в финансировании инновационных проектов.
В тоже время, производственные слияния имеют значимость и для государства, поскольку позволяют поддерживать и наращивать его производственный потенциал, а также способствуют укреплению национальной экономики в целом.
В настоящее время государством ведется постоянная поддержка государственных корпораций, на что указывают основные положения Федерального закона РФ от 14.12.2015 г. №359-ФЗ в котором указывается, что в 2016 году казначейскому сопровождению будут подлежать договоры или соглашения о предоставлении субсидий государственным корпорациям для поддержки их деятельности в кризисный период.
По данным информационного агентства AK&M российский рынок слияний и поглощений в 2017 году продемонстрировал существенное увеличение количества сделок, транзакций. Прирост обусловлен низкой базой на начало прошлого года, возникшей из-за кризиса на российском рынке слияний и поглощений. Среди удачных сделок 2017 года следует отметить сделки совершенные в марте 2017 года.
Поскольку в экономике России наблюдается период стабилизации без развития, то многие российские компании не имеют сейчас планов по расширению своей деятельности.
Текущая активность на рынке слияний и поглощений имеет в большей степени инновационный характер, поскольку осуществляются заключенные ранее сделки. Проводимые сделки не являются результатом заинтересованности международных инвесторов, а в большей степени относятся к повседневной работе инвесторов работающих на рынке долгие годы.
С этим согласна Репушевская О., которая в своих исследованиях указывает, что инновационные подходы создают необходимость от участников повышения основного капитала для того чтобы его успешно сформировать и применять. По этой причине компании вкладывают личные ресурсы в формирование новейших мощностей, инвестируют собственные средства в исследование или расходуют ресурсы на рекламу [8, c.62].
По статистическим данным бюллетеня «Рынок слияний и поглощений» информационного агентства AK&M рынок России слияний и поглощений продолжает развиваться и его темпы постепенно наращиваются.
Изменение динамики объемов сделок на рынке слияний и поглощений России за 2010-2017 гг. приведено на рисунке 1.
Рисунок 1 – Динамика изменения объемов сделок на рынке слияний и поглощений
Как видно из графика наибольшая сделка была совершена в 2013 году на сумму 3,82 триллиона руб. по данным информационного агентства AK&M. В этом периоде была заключена крупная сделка, связанная с покупкой телекоммуникационной компанией «Ростелеком» 70% акций холдинга «Связьинвест» на сумму 3,82 млрд. долларов. В это же время крупной компанией «Газпром» была приобретена Московская Объединенная Энергетическая компания «МОК» на сумму 2,97 млрд. долларов.
Несмотря на небольшое количество сделок, телекоммуникационная отрасль также стала одним из важных игроков рынка слияний и поглощений в России в 2013 году. Существенную долю этого показателя составили сделки с участием компании TELE2 Россия.
Статистика показывает, что в 2014 году наблюдается резкое снижение объемов заключенных сделок с 3,82 трлн. руб. до 1,78 трлн. руб.
В исследованиях проведенных Шацкой И. И. в 2014 году наблюдается резкое падение объемов совершенных сделок на рынке слияний и поглощений из-за увеличения структурного дефицита ликвидности в банковском секторе [8, c.407].
Среди основных факторов изъятия ликвидности из банковского сектора была интервенция Банка России на внутреннем валютном рынке, которая проводилась для реализации курсовой политики и поддержки финансовой стабильности, а также увеличения объема наличия наличных денежных средств. Среди важных источников в рефинансировании следует отметить кредиты обеспеченные поручительствами и не рыночными активами.
На сокращение объемов сделок на рынке слияний и поглощений повлияло введение санкций в отношении крупных российских компаний со стороны США и Европы. Прямым эффектом санкций является потеря доступа компаний к внешнему рынку, на котором представлены относительно дешевые и долгосрочные средства.
В тоже время иностранные контрагенты направили свою деятельность на минимизацию рисков заключения сделок за счет ограничения рефинансирования внешних заимствований не только тех компаний, которые попали под санкции, но и для других заемщиков России.
Кроме этого иностранные рейтинговые агентства прекратили присваивать рейтинги новым инструментам компаний попавших под санкции, ограничили возможности в размещении облигаций среди институциональных инвесторов, которые должны осуществлять вложения в облигации с рейтингом не ниже определенного уровня.
Поэтому основной проблемой рынка слияний и поглощений России является низкая оценка стоимости приобретенных компаний.
Изменение динамики количества сделок на рынке слияний и поглощений России за 2010-2017 гг. информационного агентства AK&M приведено на рисунке 2.
Рисунок 2 – Динамика изменения количества сделок на рынке слияний и поглощений России за 2010-2017 гг.
В 2017 году количество сделок по слиянию и поглощению с участием компаний России увеличилась на 2% или до 460 транзакций.
Аналитика показывает, что общая стоимость выполненных сделок в 2017 году была лучшей чем за последние 4 года, то есть увеличилась на 25,9%. Этому способствовали высокие позиции в декабре 2017 года за счет заключенных крупных сделок.
Также улучшилась ситуация со сделками, имеющими стоимость более 1 млрд. долл. В течение года их количество увеличилось до 7 транзакций. Удельный вес самого низкого ценового диапазона сделок (сделки до 10 млн. долларов) за год увеличились на 3,4 пункта или на 46,1%. При этом следует выделить увеличение доли сделок размером от 500 млн. долларов и выше.
Аналитика показала, что в 2017 году среди отраслей России лидером по объему сделок слияний и поглощений выступил топливно-энергетический комплекс. Количество совершенных транзакций в этой отрасли в 2017 году увеличилась в 2,3 раза.
Объемы сделок имели размер 15,16 млрд. долл., что составляет 29,4% общего объема рынка слияний и поглощений. Самой крупной сделкой в топливно-энергетическом комплексе стала сделка по покупке консорциумом в составе «Роснефти» Essar Oil фонда UCP и сингапурского трейдера Trafigura.
Второе место на рынке слияний и поглощений России занимают финансовые институты с 27 сделками на сумму 8,56 млрд. долларов, что составляет 16,6 всего объема рынка. Самой крупной сделкой в этой отрасли стала стагнация Центральным Банком России ФК «Открытие», оцененная в 8 млрд. долларов.
На третьем месте по объему и количеству сделок на рынке слияний и поглощений России находится сфера услуг. Объем сделок в 2017 году в сфере услуг составил 6,56 млрд. долларов, что в 7 раз больше чем объемы сделок в 2016 году. Удельный вес рынка услуг в общем объеме сделок по слиянию и поглощению России в 2017 году составил 12,7%. Высокие результаты были достигнуты за счет крупной сделки, связанной с покупкой инвестиционным фондом Pamplona Capital Management компании Parexel, предоставляющей услуги фармацевтическим, медицинским и биотехнологическим компаниям.
В сфере торговли в 2017 году количество транзакций увеличилась на 7,9% или до 68 сделок, а их суммарная стоимость возросла до 5,6 млрд. руб. или на 24,4%.
Такие высокие результаты были получены за счет сделки, связанной с покупкой компанией L1 Retai сети магазинов Holland & Barrett, входящей в состав инвестиционного холдинга Letter One акционеров «Альфа-групп» в размере 2,3 млрд. долларов.
В строительной отрасли и девелопменте в 2017 году отмечено 28 транзакций. Наиболее крупной сделкой стала консолидация контрольного пакета группы компании «ПИК» в размере 625 млн. со структурами президента и предправления группы Сергея Гордеева.
Негативно на рынок слияний и поглощений в 2017 году повлияло увеличение количества банкротств компаний, а также санация банков. По данным единого Федерального реестра количество банкротств в 2017 году увеличилось на 7,7% и достигло отметки 13577 банкротств.
Следует также отметить сокращение потребительского спроса. По данным Росстата в 2017 году доходы населения снизились на 1,7%. Это негативно отразилось на развитии пищевой промышленности, торговле и сферы оказания услуг.
Как видно из анализа большую долю на рынке слияний и поглощений России в 2017 году занимают внутренние сделки. Российские компании активно начинают выступать в роли покупателей и инициаторов сделок.
Таким образом, в настоящее время на рынке слияний и поглощений России совершается большое количество сделок внутреннего характера, крупнейшими из которых выступают сделки между Банком России и АО «Открытие Холдинг», ПАО Банк ФК «Открытие» и группой ВТБ и между АО НК «Конданефть» и независимой нефтегазовой компаний ННК. Это обусловлено снижением покупки отечественными компаниями зарубежных активов.
Для наращивания уровня конкурентоспособности и присутствия на международной арене на рынке слияний и поглощений России применяются такие образования, как группы компаний и наибольшее их количество наблюдается в топливно-энергетическом секторе. Крупнейшей сделкой 2017 года стала сделка между Essar Group и ПАО НК «Роснефть», фондом United Capital Partners (UCP).
Однако текущая активность на рынке слияний и поглощений имеет в большей степени инновационный характер, поскольку осуществляются заключенные ранее сделки. Проводимые сделки не являются результатом заинтересованности международных инвесторов, а в большей степени относятся к повседневной работе инвесторов работающих на рынке долгие годы.
Исследования показали, что усиление мирового финансового кризиса, санкции против России изменили роль государства в процессах образования новых групп за счет слияния и поглощения. Государство выступает регулятором и участником сделок по слиянию и поглощению, что выражено в росте стоимостной доли государственных инвестиций в данных процессах и создает возможность принятия антикризисных мер для других компаний.
Библиографический список:
Олейник А. Н. Эффективность слияния и поглощения компаний на российском рынке// Научные записки молодых исследователей, 2014. - №5. – С. 8-12
Козловская С. А. Современные тенденции российских слияний и поглощений: отраслевой аспект // Краснодарский филиал РЭУ им. Г. В. Плеханова, 2017. - №8. – С. 44-48
Павлова И. П. Анализ слияний и поглощений в России//Актуальные проблемы экономики и управления, 2014. - №4. – С. 29-37
Загребельная Н. С. Мировой и российский рынки слияний и поглощений// Вестник МГИМО Университета, 2015. - №1. – С. 55-58
Буров Ю. О. Сущность, мотивы и особенности слияния и поглощений компаний в России // Вестник Саратовского социально-экономического института, 2017. - №1. – С. 20-28
Варвус С. А. Роль процессов слияний и поглощений в российской экономике//Science Time, 2016. - №5. – С. 48-56
Репушевская О. Характеристика рынка слияния и поглощения // Финансовая жизнь, 2016. - №2. – С. 62-65
Шацкая И. И. Особенности и тенденции развития сделок по слиянию и поглощению в российском секторе финансовых услуг// Научный Альманах, 2015. - №12(1). – С. 407-411